最新并购成功案例分析(五篇)（完整）

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并购成功的案例分析篇一

大学生创业网讯 据统计，我国2007年的高校毕业生达到495万，是2002年3.4倍多，带来了极大的就业压力。解决这一矛盾的方式除了增加就业岗位之外的最好办法就是引导学生进行创业。政府出台了一系列的鼓励大学生自主创业的优惠政策。与此同时，据调查显示：毕业生选择创业的比例不到总数的1%，而发达国家一般占20%至30%。因此不难发现，要真正改变这种状况，单纯依靠优惠政策或措施是难以解决问题的，必须从学生本身入手，让学生在学习阶段就了解创业、接触创业、学习创业、体验创业。随着创业教育的开展，很多在校大学生开始了他们的创业体验。现通过对长沙高校较为典型的在校学生创业案例进行分析，找出其中的一些特点，用以丰富创业教育的素材，指导学生创业。

创业案例

案例一

季×，女，中南大学艺术设计专业2005级学生，开设一家画室，从事美术类高考考生的考前培训。

季×在创业之前有着非常丰富的勤工俭学的经历，曾先后代理过手机卡的销售、米高轮滑鞋的销售，代理福森造林有限公司的市场拓展业务，参加湖南软件学院的招生工作，自制圣诞礼物出售，还在超市等地方打工。在经历了一系列的兼职后，进入大二学习的季×开始了自己的第一次创业：她投资了10000多元和别人合伙开了一家奶茶店。当时的创业初衷是想为家里谋一些福利，可由于对合伙人的了解不足，在经营中产生了矛盾，不久奶茶店的经营以失败告终，不但没有盈利，还个人亏损了4000多元。第一次创业的失败对季×的打击很大，身心交瘁，病了一个月。但一段时间后，她调整状态，以一种不甘心失败的心态，和同学一起投资办起了一个工作室，主要进行广告板和封面的设计，开始了第二次创业。工作室经营一段时间之后，收回了成本，并且能解决自己的生活费，但因为工作室的业务与自己的学习课程产生冲突而取消经营。在有了两次创业的经验和教训的基础上，季×投资2000多元，办起了一家画室。因为季×本人对美术很有激情，而且具有通过美术考试升学的亲身体会和成功经验，画室的经营目前较为顺利，并有一定的盈利。对于毕业以后将会选择就业还是创业，季×还没有明确的想法，如果画室的发展很好的话，还会继续经营下去。

案例二

谭×、陈×，湖南大学大学机械制造05级学生，拥有一家名为“星星”的碟店，从事影碟的出租和电脑软件及游戏碟的出售。

谭×、陈×于2007年9月盘下一家碟店，开始创业，星星碟店为两间小木屋，店内出租用的碟片大部分是以前经营者留下来的，租金是每月330元，水电费另算，目前经营正常，但经营业绩有下滑的趋势。两人都有较强的管理能力，曾做过一些保健产品的促销。两人最初的创业目标并不是经营碟店，而是食品及保健品的销售，但由于目前资金及人力资源的限制而选择经营碟店来积累资金和经验。目前，谭×为加强创业能力，正在辅修工商管理和商务英语。碟店现阶段面临的困难主要是市场需求饱和，dvd-9类影碟的出售逐渐取代了原有dvd影碟的出租，造成原有碟片的淘汰，损耗了较多成本。

案例三

欧阳×，男，湖南师范大学国际经济与贸易专业2003级学生，经营拥有自己品牌的轮滑专卖店——风火轮滑，主要经营成人轮滑装备，进行轮滑技术培训与咨询，并承接各类有关轮滑的商业表演。目前拥有三家连锁店，两家设在长沙，一家设在北京。

欧阳×本人酷爱轮滑运动，升入大学后，他发现很多也有同样的爱好，于是萌生了开创品牌轮滑店的想法，并进行了一定的市场调查，确定了创业方案。通过向朋友借款和自己的部分存款，欧阳×筹集了8万元资金，于2005年创办了“风火轮滑”专营店，开始了自己的创业历程。通过一个多月辛苦的筹备，“风火轮滑”诞生了。但初期的经营却不令人满意，少有人来问津，没什么人了解他的“风火轮滑”。为了改变这种局面，扩大品牌的知名度，推广轮滑运动，欧阳×频繁在长沙各大高校演出，结交志同道合的朋友，吸引更多热爱轮滑的人，推广自己的品牌，同时也培养了一批新的轮滑爱好者。经过两年的摸索，“风火轮滑”已经初具规模，拥有三家连锁店、500余名会员，成为了轮滑协会的合作伙伴，风火轮滑是轮滑协会的推荐产品，为长沙高校大学生熟知。

今年上半年大学毕业后，欧阳×继续经营着壮大中的“风火轮滑”，并且有意其他体育运动装备的经营。

案例四

黄×等7人，均为长沙理工大学自动化专业2005级本科生，合伙经营一家名为“久创科技”的电脑服务公司，主要业务包括组装电脑的导购，电脑及配件的代售，电脑故障维修。2006年，黄×等人参加了学校的创业计划大赛，虽然比赛结果并不很突出，但却激发了他们的创业热情。比赛结束后，黄×就和同学商量成立电脑服务公司，准备进行真实的创业。他的这一想法得到了其他8位同学的响应，通过商议，黄×出资2000元，其他人每人出资1000元，共计10000元启动资金。同年7月，正式成立久创科技公司。在后来的经营当中，因为有两名同学因为自身经济困难而撤资，其他7人继续维持经营。经营的7名同学根据自身特点和专业特长，分块负责公司的各项业务；
店面的营业人员由7名同学轮流充当。由于关系良好，平常的工作量和业绩并不直接与利益挂钩，而采取平均分配利润的方式。公司营业一年多来，业绩尚可，已收回投资，并于2007年6月开始盈利，当然，这没有计算7名同学的人力投资。在经营中，公司成员发现自身存在很多不足，于是有意识的参加了一些管理知识和专业技能的培训，公司承担部分培训费用。现在公司准备搬迁至位置较好商业区，但存在资金短缺的问题。谈起以后的个人发展，公司的成员都较为乐观，较倾向于往大型的高科技电子企业就职，但对于创业也很有信心。创业特点

创业者绝大多数采取合伙经营

大学生心中虽然有些富于“传奇色彩”的创业者，但大家更清楚的知道，很多小企业是通过合作起步的。对于经济实力薄弱、学习任务繁重的在校大学生来讲，团队合作成了创业的必由之路。上面案例的一、二、四中的创业者都采取了合伙经营的方式，通过合伙经营来筹集资金和人力。良好的合作关系是新企业生存的基础，季×第一次创业的失败就反正这个命题。但大多数新企业中的合伙关系建立在同学的友谊之上，缺乏牢固的法律基础，因而也存在较大的散伙的隐患。

低年级学生的创业动机高于高年级学生

调查的结果显示，在校大学生有着较高的创业动机 对创业的认识是积极客观的，但在选择自己是否创业时有畏难情绪，并且高年级学生的创业动机低于低年级学生。案例中的创业者在创业时是大二或是刚刚步入大三的学生。究其原因，低年级学生仍处于青春期，还多处于心目中“理想自我”的状态，不能够较为准确地判断自身的能力，随着年龄的增长，大学生在大学年级阶段会对自我进行重新定位，拉近“理想自我”和“现实自我”的距离，对创业成功的期望值提高所带来的难度和风险降低了创业的激情，同时，高年级学生面临着考研、就业的压力，缺少足够的时间和精力。

大多数创业者选择与自己专业或特长相关的产业

在校大学生相比较社会创业者而言，缺乏足够的资金和人力支持，不得不尽量发挥创业者自身的专长。欧阳×的“风火轮滑”能够让广大消费者接受，得益于他自己精湛的轮滑技艺；
黄×等人的“久创科技”的技术服务部分就完全依赖他们自身的计算机专业；
季×之所以开办画室做考前美术培训，是因为她本身就是画室的美术老师，而且还是“过来人”。利用自己的专长进行创业大大降低了创业成本，在创业的同时对自身技能又是一种很大的提高。这不但是在校学生创业的特点，在社会上创业行为中也较为多见。

创业心理特征

勇于创新，不惧挑战

创业，在很多大学生看来是一种富于浪漫主义和英雄主义的行为，将自己推向社会，用自己的智慧和双手取得“第一桶金”的人。这个群体虽然人数很少，但极富影响力，因为他们是勇于创造、不畏困难的“代言人”。创业，意味着创造，需要创业者具有开拓精神，需要面对从来没有面对过的工作内容，解决从来没有碰到过的各类问题；
创业，意味着风险，需要创业者时刻考虑企业的生存和发展的同时，也要关注行业和竞争对手的状况，努力付出也并不一定意味着成功。欧阳×的“风火轮滑”专卖店取得了较大的成功，就是他善于发现潜在的商业机会，并通过合理的手段开拓市场。黄×等人的“久创科技”也是看准了学生电脑需求量大，而同为学生的他们比社会商家更有亲和力，更易于交流与服务。这些都是赋予创造精神、敢于投身创造的一种表现。

锻炼为主，盈利为次

很多在校大学生的创业并不能给他们带来丰厚的利润，而能维持现状并略有盈利就已经被看作成功，甚至不考虑自身精力的投入是否应计为成本之一。究其原因，绝大多数的在校大学生创业时并没有把自己所创办的企业作为自己追求的事业，而更看重创业过程。谭×、季×、黄×等人在创业过程当中更注重经验的积累和技能的提高，对于企业以后的发展和个人的资金回馈并不是考虑的重点，甚至于做好了毕业时关闭企业的准备。当然企业的经营状况也是创业者关心的重点，是新生企业能否继续生存的前提，是衡量创业是否成功的标尺。如果企业的发展能达到预期，也可能成为学生毕业后的事业，比如欧阳×。

充满自信，坚持不懈

在调查过程中，发现绝大多数大学生创业者们都充满自信——对自身能力、企业生存的自信。甚至创业失败的同学也自信的认为，虽然是失败的创业经历，却是一次难得创业体会和经验积累，大大增强对于今后的创业或择业的信心。与此同时，在企业的经营过程中，年轻的创业者们表现出了不同于普通学生的坚韧与决心。像很多创业者一样，黄×等人表示，如果不出现企业难以为继的现象，就一定会坚持经营，一直到毕业。季×更是经历了一次较为严重的失败后坚持进行第二次、第三次的创业。

全国大学生创业第一人李玲玲：没有失败的女老板

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世纪交替之际，是大学生创业梦想放飞的年代。曾记得，大学生创业犹如大海的浪潮，一浪一浪，潮起潮落。一时间，创业成为大学生的时尚，也成为新闻媒体关注的热点。几年过去了，当浮躁回归理性，激情趋于冷静的时候，人们不禁要问：当年的这些大学生创业英雄现在好吗？询问中透露着人们对他们的几分牵挂，几分关切。

创业回放――1999年7月，华中科技大学新闻系大三学生李玲玲因高杆喷雾器和防撬锁两项专利被武汉世博公司看好，获得了10万元创业风险基金，并注册成立天行健科技开发公司。李玲玲以专利入股，占公司40%的股份，出任公司董事长兼总经理。于是，她便被媒体称为中国第一个获得创业基金的大学生、全国大学生创业第一人。公司创办后，因为内部利益关系错综复杂，最终李玲玲与投资方合作破裂，公司也随之宣告倒闭，李玲玲的创业因此失败。

现状概述――天行健公司破产后，李玲玲于2000年创办了自己的网站――中国大学生创业网，同年5月，注册成立了武汉海纳科技有限责任公司，任总经理。公司以“海纳百川，有容乃大”为创业理念，主要从事大学生素质拓展推广项目、软件开发及网络工程以及专利技术的开发及销售；
还有一个以李玲玲专利为核心技术的海纳防盗门厂，厂房建在武汉市江夏区，占地10亩，防盗门的生产销售是公司的主要收入来源。目前，公司生产规模小、产量满足不了订单的局面困扰着她，但创业之路她会坚定地走下去。

笔者感言――在没有经验可借鉴的条件下，年轻的李玲玲一路摸索，披荆斩棘，虽然跌倒过，失落过，甚至想到放弃过，但她凭着“年轻没有失败”的豪言壮语，在困难的边缘几经挣扎，始终坚持没有倒下，终于叩开了大学生的创业之门。创业是一种责任，也是一种追求，需要资金，更需要承受失败打击的能力。

大学生创业成功案例：

22岁女大学生当上“粽子王”

凭借一份出色的创业计划，赢得50万元无息****，办起绍兴第一家专业制作粽子的企业，并在短短几个月内开出4家专卖店――

22岁女大学生当上“粽子王”

都说大学生创业难，而市区一位年仅22岁的姑娘贺燕萍，大专毕业不到一年，通过自己的努力，办起了一家拥有4家专卖店的绍兴市妙馋记小糯粽食品专卖有限公司。专卖店开了3个多月，净利润达到5万多元，成为绍兴名副其实的“粽子大王”。

贺燕萍的创业思路是在2006年大学快毕业进行社会实践时形成的。她在市场调查中发现，如今粽子已经从单纯的节令食品，发展为一年四季的佳品，粽子的市场潜力较大。于是，她有了一个新的念头，她要做一个全新概念的粽子。此后，她四处打听哪里有好吃的粽子，先后到丽水、嘉兴、义乌等地，拜了5位师傅，博采众长，学得一手制作粽子的好技术。

大学生创业，最头痛的事便是缺少资金。而贺燕萍所做的市场调查和实践为她获得资金创造了机会。她从电视上偶然获得一个信息，绍兴市工商、劳动等部门共同举办了一次大型商务实践活动――《创业绍兴》，活动内容是：向全市征集商业计划和创新项目。凡获得优胜奖者，可获得50万元的无息创业****。贺燕萍递交的创业计划书一举夺魁，获得这次活动的“风暴项目奖”。

50万元的****到手后，贺燕萍就大刀阔斧地实施了她的创业计划。她在市区东湖镇迎宾路租下了一幢3层楼房子，又招兵买马10多人，成立了绍兴市妙馋记小糯粽食品（连锁）专卖有限公司，先后开发出50个粽子品种。今年9月初，位于市区鲁迅西路的粽子店开业第一天，就吸引了许多消费者光顾，当天上午1000多只小糯粽一售而空。随后，她又在市区新建南路、鲁迅东路陆续开出专卖连锁店。她计划要在绍兴开出几十家连锁店，今后还要在全国开出上千家连锁店。

北大校花毕业头三年赚千万 毕业3年挣到1000万

李莹说，那时候，她对富裕生活的理解很简单：挣到100万！于是，刚一走出校门，22岁的她就开始朝这个目标努力。

当年，李莹在北大遇上了现在的丈夫，一个德籍华裔。两人顺理成章地相爱，并一起打天下。“其实，我们开始创业时是非常艰苦的。创业无忧网(http://)消息:当时资金不足，我男朋友寒假回德国，结识了医疗器械公司的老板和卷烟公司的总经理，我认为这是个很好的资源，就决定做他们的代理商。”为了节省资金，李莹一个人既是经理，又是财务，还是仓库保管员。更困难的是，她对医疗器械和烟草一无所知，看医疗器械说明书就像看天书，对这一行业的人际关系也是两眼一抹黑。她请人将说明书翻译成中文，然后硬着头皮跑医院。协和医院的专家透露：“阜外医院最需要心血管系统的医疗器械。”于是她便跑到阜外医院。该院的一名管理人员看完资料说：“这个行业竞争激烈，来找我们的人很多，但我很欣赏你的率真和热情。给你提个建议吧：3月份北京有个会，全国150多位心脏外科专家出席，你不妨去参加。”李莹在这次会议上认识了许多医疗器械专家，销售大门由此打开。

李莹终生难忘自己做成的第一笔生意。1992年的一个冬夜，某医院急需一批心脏手术用插管。虽然价值只有1600元，却是公司开张后的一笔“大单”。李莹顾不得天寒地冻，披上大衣，要了一辆“面的”匆匆赶到医院。这笔生意虽然做得很辛苦，也只赚了几百元，但她却特别高兴，“比现在挣几百万还高兴”。

从门外汉到销售高手，起关键作用的是“大胆去闯”的勇气。李莹说，“在不断的尝试中，你总会碰见一些想象不到的人，给了你意想不到的机会。一个人如果总是在站台上徘徊，不敢上新的列车，那就永远无法成为下一站天后”。

1993年，李莹为处境困难的扬子冰箱厂引进西门子冰箱的生产技术和2亿美元的外资，成立博西扬合资公司，盘活了数十亿元的国有资产。她还帮助红塔集团引进德国先进的卷烟纸生产技术，几年后建立起一家目前国内最大的卷烟纸合资企业。虽然这些生意还是中介性质的，但项目金额与过去相比都上了一个大台阶。她的生意因此有了突破性的进展。

此后，李莹以敏锐的眼光发现了进口二手车买卖的商机。按照当时国家的有关规定，1994年4月前进口二手豪华轿车是免税的，这无疑是个利润丰厚的市场。于是，李莹从德国进口二手奔驰和宝马，“这项生意很红火，因为别人还没意识到，竞争对手少，往往车还没到港口就卖完了。”跳跃式的发展，使李莹涉足的领域很快涵盖了医疗设备、卷烟、酿酒、汽车贸易等多个行业。短短3年间，她已积累了上千万元的财富，远远超越了自己最初设定的目标，创造了一个财富神话。

了解李莹的人，都感叹老天爷对她的垂青，一个女人想拥有的，李莹几乎全有了：她曾是北京大学有名的才女“校花”；
她23岁开始做汽车贸易，3年内就赚了1000万元；
她被评为“北京十大杰出青年”、“中国经济女性杰出贡献人物”，曾被一些媒体评为“亚洲最时尚魅力女人”。

第一次和李莹见面，是在3年前。

那时，她刚刚装修完近1000平方米的房子，光彩照人地开着保时捷跑车。

再次和李莹见面，她已换上了宝马座驾。“您喜欢宝马几系轿车？”“我3系、5系、7系都有。不同系的车给你的感觉不一样，我经常换换开。我建议朋友多买几辆宝马。”她的一句话让记者大跌眼镜，价值百万的名车，竟被她说得如换件衣服般轻松.北大“校花”下海经商“如果说我是幸运的，那是因为我善于发现机会、创造机会、把握机会，同时我注重自身修养，不断充实自己。”李莹见到记者时的开场白很实在。

从“网虫”成为“掌门人”

●创业初衷：把兴趣付诸行动●成功秘诀：我是行动派；
坚持很重要●未来目标：伴随行业发展，做中国最大的手机社交网站

打开百度搜索“手机wap”这个词汇组合，“天下网－中国最大的手机交友网”这个链接赫然排在首位，成立于2004年3月的“天下网”，是中国最大的手机交友网。在今年1月经过数百万网友及行业专家的层层评选，蝉联2007“中国优秀无线互联网10强”殊荣。截至今年6月，天下网拥有注册用户3063万，而目前，中国手机上网用户刚刚超过5000万。“天下网”的掌门人王鹏飞，是个it界的传奇人物：出身于南阳师院体育系、毕业才5年，没有专业背景，纯属兴趣起家，曾经是个“网虫”，如今成为网络背后的弄潮儿，29岁的他说自己是个刚刚赶上80后的“草根”创业者。

18岁还是个高中生，王鹏飞和很多同龄人一样，迷上了网络。在网上，他叫自己飞客，“飞客的意思就是在网络上飞奔的侠客”。7年来平均每天在线8小时以上，右手腕因为拿鼠标而磨出了厚厚的茧。很多人都是这样的“网虫”，但能因此成就一番事业的人并不多。剖析自己的成功原因，王鹏飞说：“可能因为我是行动派吧。”他一向不满足于成为一个追随者，就像喜欢打篮球，他会去组织一支高中的篮球队，喜欢上bbs，他就会去做斑竹，喜欢网络，大学时就创建了网络协会。2000年10月，就在他考入南阳师范学院体育教育专业之后，他把网站改名为“see999影视下载站”，从技术主题改为电影下载主题，提供搜集来的影片下载地址，由网友提供2台服务器做ftp下载。2002年电影站做到了国内前五名的人气。

2003年，放弃做公务员，放弃做体育老师，他毕业去了杭州的一家sp公司。辗转在几家sp公司工作后，王鹏飞感觉工作内容太单一。于是，他创办了wap天下。直到今天，更了名的“天下网”成为国内最大无线社区论坛。2005年底，“wap天下”第一笔风险资金到位———来自摩根斯坦利银行的数百万美元的战略投资。2006年，又吸引到第二笔风险资金。王鹏飞从一个互联网草根创业者一下子站到无线互联网的最前沿。

如果说一开始靠的是激情，那后来越来越多的是靠坚持。“无论是70后还是80后，对于创业者来说，这一点都很重要。”王鹏飞说。

网站商业化后，他开始逼着自己迅速成长。“做一个个人网站容易，但是做一个专业的高科技公司来运营一个专业的网站就不容易了，我是被公司推着前进的。中间遇到一些问题，但是总有一个信念在支撑，就是一定要把这个事情做出来，不管结果如何，一定要伴随着行业发展下来，做出中国最大的手机社交网站。”有了这样的信念，他才能一步一步走得扎扎实实。

“坚持很重要，2003年开始做wap方面的很多，大部分都没有坚持下来，有一些是在发展的过程中间掉队了。”王鹏飞说：“几年前我的目标就是做一个无线互联网的门户网站，并且希望能够上市，从目前来看，我们正沿着这样一条道路在前进。”就是这样一步一步，他把兴趣变为实际可执行的事情，把个人爱好变成了实实在在的事业。

大四男生租房开酒店月入万元

绘有玫瑰的梳妆台、艺术水晶吊灯、油画壁挂„„踏入这个温馨房间，几乎让人忘了自己身在酒店客房。这间客房的老板汪奇，是军事经济学院的大四学生，不到半年，他已盘活了14间风格各异的“家庭酒店”客房，月利润万余元。

前日，记者在汉口民意四路的“prince(王子)9”家庭酒店客房内见到汪奇时，他正在麻利地收拾房间。汪奇的同学兼合伙人刘宁说：“汪奇已经从学院里的足球王子，变成了酒店业的居家男生。”

汪奇的父母是商人，家境较宽裕。读大一时，汪奇发现不少大酒店的客房装饰都是富丽堂皇，费用不菲，不少在武汉短期留宿的外地游客，难以租到理想房间。汪奇萌生了开短租式家庭酒店的想法，父母向他提供了启动资金。

选择家电俱全的精装小户型房间，汪奇从房东手中按年整租，自己将房间布置一番后，再按每天109元-139元出租。去年4月，汪奇在汉口火车站附近开张第一间家庭酒店客房；
去年11月，他又在毗邻江汉路的美奇国际公寓开了第二间，很快，汪奇在这栋楼里的家庭酒店客房扩张到14间。

大学生创业：从个性喜糖开始 出镜人物：许燕

“每桌婚宴只需增加十几元钱，就可以让婚礼充满浪漫和甜蜜的气氛，还可以让每一个参加婚宴的人得到一盒个性喜糖。”说起自己正在经营的个性喜糖，许燕满是兴奋。大学生自主创业者中鲜有女孩的身影，许燕的出现让记者眼前一亮，她和她经营的个性喜糖一样充满浪漫色彩。

■缘起：参加婚礼爱上个性喜糖

1985年出生的许燕身上有着许多80后年轻人的特质；
个性、创新、潮流。2006年许燕去青岛参加一个朋友婚礼时，摆放在餐桌每个盘子里的喜糖令她惊喜不已。喜糖都是放在制作精美富有个性的小盒子里，每个人都有一份。那是许燕第一次看到个性喜糖，爱不释手的她不舍得吃，而是将盒子拿回家当作装饰品来摆放。

之后，每每参加朋友的婚礼，她都会想起在青岛看到的个性喜糖。周围一些在北京、上海等地见过这种喜糖的朋友们也纷纷表示喜欢，但却不知在那里能买到。那时，许燕就有了经营个性喜糖的想法。

■起步：上市伊始遭遇“寒冬”

2007年，许燕决定开家经营个性喜糖的公司。这个想法立即得到了两位同学的响应。一切准备妥当后，几人东拼西凑了两万多元成立了巧媳妇艺术家居生活馆。所谓的个性喜糖主要是指外包装，一个普通外包装价格从0.8元到几元，里面的糖果客户可以自由选择品牌和数量，价格也因此不等。

去年国庆节，个性喜糖上市。因为资金问题，他们除了借助网络宣传外，也与鲜花店、礼品店、婚纱影楼、婚庆公司等合作，让其帮忙代售。然而，事实与大家设想的相差甚远。许多人都觉得不实惠，由于利润较低，婚纱影楼、鲜花店等也都不感兴趣。

为了吸引更多的客户，许燕决定也可单卖外包装。就这样，一个多月过去了，连个咨询电话都没有，更别说订单了。“我们经常跑一整天也拉不来一个客户，当时的感觉很复杂，对这么好的东西得不到认可感到不理解，也特别伤心。”

■发展：客户从陌生到认可

2007年底，一个同学结婚时，许燕将600多盒个性喜糖作为结婚礼物送给同学。“当时就想先从影响身边的人开始，没想到引起不小的轰动。”整个婚宴，大家都对这些喜糖啧啧称赞，司仪和一些亲朋专门留下了许燕的电话。这一切都给了许燕莫大的信心。2008年情人节，他们推荐咖啡厅购买个性糖果当礼物送给就餐者。价格低廉包装精美的糖果受到了咖啡厅的欢迎，销量非常不错。

随后，询问个性糖果的咨询电话不断增加，也有了第一个上门看样品的客户，并接了第一笔订单。现在客户越来越多了，每个月都有几笔订单。他们也开始与饭店合作，希望将个性喜糖加入到婚宴当中去。“一盒装有六块品牌糖果的个性喜糖最便宜的是1.6元，一桌只需16元就可以增加婚礼气氛，也可以为饭店吸引客源。”

■愿望：希望做自己的品牌

除了普通的个性喜糖外，新人还可以在喜糖外包装上加入自己的照片和签名，也可以定做喜糖制作的花束放在家里，即可观赏也可食用。个性喜糖的外包装从厂家邮寄过来时都是纸板，新人也可以在折叠过程中体会甜蜜和幸福。“当然，如果客户有需要，我们也可以给折叠好。”现在，许燕一直盼望着怀特礼品城的店面尽快装修完毕，有了实体店面后，工作就更好开展了。

许燕希望用两年的时间，让她的个性喜糖进入省会每个婚宴。打开市场后，许燕还希望做自己的品牌，自己设计生产外包装，有自己的品牌糖果。如果条件成熟，她会考虑向河北各个地市发展。

许燕告诉记者，自己的整个创业过程还算顺利。个性糖果在河北虽是首家，但在上海等地已不是什么新鲜事物。在运作之前，她参考了其他地区个性糖果的运作模式，并从中借鉴了不少经验。糖果虽然利润不高，但成本也低，又是订单性销售，给自己减少了不少经济压力，在创业初期开拓市场时不失为一个好的选择。

创业并不难没资金也能赚大钱

南昌市有位大学生就利用自己学到的市场营销学知识，做了一桩漂亮的生意。

说来有趣，这桩生意是他在听教授讲《市场分析》这堂课时构思完成的：收购大学生军训后的衣服和鞋子，卖到农村去。消费品市场需求的差异性及层次性决定了这里有买卖学问。大学生军训后的军训服和鞋子，经济条件稍好的家庭均无用处，而农村经济虽有较大的发展，但这物美价廉的军装和鞋子做劳动服还是受欢迎的。这笔生意既有供应者大学生又有顾客农民，几乎没有竞争者。他以平均单价２０元收回来几百套军服，以２１元至２５元的价格卖给家乡的一个村民。这位村民再以２５元至３０元的价格卖给村民做劳动服，仅用了两个月的时间就把军服全部卖完了。

这位大学生的成功得益于他采用了合适的产品策略和价格策略。过去农村有卖旧衣服的，传闻是从医院太平间而来，没人愿意买。他让那位村民把学生的军训标志一并戴在衣服上，衣服尽量不洗，这样买者可仔细检查衣服，揣摩衣服的来龙去脉，让他们相信衣服的本来的面目。

他在收购军服时，分档定价、成本加成定价法和损益平衡定价法交*法使用：对于女生的衣服、鞋子、由于保管较好，价格高一点，而对于男服稍低一点，对破损的，保本就行，盈利更好。

这位大学生靠自己学到的知识做成了这笔生意，而郑州市的黄先生则靠自己的机敏，挖掘商业信息的含金量，也做成了一桩没花钱的买卖。

两年前，黄先生因公差到内蒙古，很偶然他在一个场合接触到一位在内蒙古投资办厂的韩国老板。当他得知这位老板有意到内地投资办厂的信息时，就主动提出愿意为她联系合适的投资地点。回郑州后，黄先生广泛联系，最后选定一街道办事处，并拿到了这个街道办事处“对引资中介人予以奖励”的正式承诺合同，几经牵线撮合，居然还真把韩商吸引到了郑州，投资办了一个防水材料公司。因此，黄先生得到了街道办事处奖励的５万元人民币，更令黄先生高兴的是：韩商还把他介绍到韩国公司工作。

解剖他利用信息发财的做法，可以归纳为：发现信息――订立中介合同——得到奖励承诺——沟通信息――坐收中介费。

身揣母亲给的５０元钱到郑州闯天下的尚全海，几经周折找到一家百货商场，给老板打工。在两年多的打工生涯里他热情勤快，而且给老板出了一些生意上的好点子。老板看他诚实而且有经营头脑，决定把商场转让给尚全海。

开始尚全海并不敢接手这家百货商场，因为他没有那么多资金，经过一周的反复考虑，尚全海最终拿定了主意，同意接受这个商场，并要求老板重新装修商常但他并没有打算要认认真真经营这个商场，因为他的确不具备这个条件，资金、货源、经营管理等对他都是困难重重。然而他明白一点，就凭他与老板画押的协议。他有权支配这个商常进商场后，他立即花几百元在报上刊出个“招租”启事，说门面出租，价格面议，有意者找尚先生。

广告刊出后，应招的人络绎不绝。经过激烈竞争，最后达到理想协议．自此，尚全海净赚３万元，而且时间未过一周，初涉商海便做成了第一笔生意，这充分说明：没钱也能做买卖，经商时资金并不是惟一因素甚至不是决定因素。中外许多大富翁创业时只有几千元，有的仅有几百元甚至分文没有，然而经过多年的努力也成了亿万富翁。可见，经商成功主要决定因素是人，是聪明的头脑。

穷学生从5万到5亿的故事

只有顾客才是公司真正的老板，没有顾客就没有生意，公司就无法获得利润，如果顾客对公司不满意，就不会再上门购货，就断了老板的财源，就等于炒了老板的鱿鱼，老板活不下去，员工自然也无所依附。

会做生意的穷学生

1987年9月，王填考上了湘潭市商业学校。当时，读商业学校的学生有许多是有钱人家的子弟。可是，囊中羞涩的王填倒不生气，他反而想：花父母的钱不算本事，靠自己头脑挣来的钱才算真本事。

一天，王填去学校附近的一个商店买课本，忽然听到一个男学生和店老板争吵，那个男学生大声地说道：“你卖的热水瓶质量不好，还没有用上3个月，就不保温了，我要求换一个。”

谁知那个店主一听这话，着急地解释道：“我们这里没有瓶胆，你还是再买一个新热水瓶，我在价格上优惠一点好不好。”一听到这句话，聪明的王填动了下脑筋一想，如果专门卖热水瓶胆，肯定能挣钱。

王填在做热水瓶胆销售上开始了小范围内的攻城掠地，湘潭市商业学校的市场基本饱和了，他又将眼光放到了湘潭市的其他大中专院校。两年来，几乎将湘潭市大中专院校的热水瓶胆生意垄断了，生意一直红红火火，他再也不是以前的穷学生了。

当时，湘潭市有一家企业全国有名，那就是商业明星企业湘潭南北特食品公司。

王填在中专要毕业时大量寻找有关南北特食品公司的资料，根据自己的所看所想，王填写了一封长达5页的信，在信里面，他颇有见地地肯定了南北特的服务优势。同样善意地指出经营上还有待值得改正的地方。除此之外，王填还把自己在学校推销热水瓶胆的经过全部写出来，并加了一些自己推销的感想。

在学校分配见面会上，南北特总经理去了湘潭市商业学校，当着许多同学的面，点名要王填去公司上班；
让其他同学惊讶不已。

负债5万起家的生意

1989年8月10日，王填如愿以偿地来到南北特食品公司上班，王填的具体工作是搞业务内勤工作，接听电话。半年后，王填把自己来的工作体验写了一个详细的工作报告，在报告中还写了不少建议性的意见；
并写了自己想当业务员的想法。很快，王填的愿望实现了，半年后他从一个勤杂工变成了采购员；
负责公司的食品采购工作。

3年后，王填因为业绩突出，被公司任命为业务科长。在王填的努力下；
他把金龙鱼油、雀巢咖啡从合资企业引进到湖南来，甚至长沙商家也都来南北特食品公司进货，在全国影响很大。

1994年3月；
王填主动要求下岗，王填决定继续还做食品零售。他将自己公司取名为湘潭市步步高食品公司。没有资金；
王填就找亲朋好友借，最后凑齐了5万元。

当时做食品批发，5万元顶多只能进半车植物油。然而传统的商品很难让自己新开张的公司打开销售局面，提高知名度，要想改变这种状况，只能做新产品。

那时，方便面在全国销售势头很大，而方便面中又数统一方便面市场潜力大。选来选去，王填选择先做方便面生意。经过一系列谈判工作，王填便拥有了台湾统一集团的方便面在湘潭的总经销权。一切出乎意料之外，一切又在意料之中，统一方便面运到湘潭后，销售势头出奇的好。

细心的人容易发现商机。有一次，王填去离湘潭市不远的湘潭县城作市场调查；
发现统一方便面在湘潭县城寻不到踪影。为了改变这种状况，在批发市场站稳脚跟，精明的王填一改以前的坐销方式，自己带头踩着三轮车。带领业务员走遍了湘潭市的大街小巷，走出了湘潭县城，甚至踩进了离湘潭市较远的湘乡市去推销。每到一处，王填就留下自己的名片。这种行销的方式销售效果出奇的好，不出半年，王填就建立了大约800多家的分销终端网络，取得了众多供应商的支持。更重要的是，他“步步高公司”的名气越来越大。

随着销售网络的不断扩大，资金成了制约“步步高公司”发展的一个主要因素。如果缺乏强有力的资金支持，自己的市场是很难做大做强的。

大学生三大花招成为千万富翁

看看穷大学生三大花招怎么成为大富翁：

案例一：

张先生90年代初大学生

念大学的时候，家里条件不好，我每个周末回家都要为一毛钱车费绞尽脑汁。穷极了的时候甚至还在脑袋里盘算，想要说服室友出资合买一台彩色打印机---印钱！吓得几个室友天天来给我洗脑子，你想进 提篮桥 啊！

1991年，上海掀起了投资股票认购证的狂潮，那会儿的学生每天还在做诗写小说，很多都不知道这是怎么一回事。我虽然学的是文科，但是恰巧比大家早一步开始潜心研究投资理财，于是劝了自己的父母，把家中仅有的3000元存款变成了100张股票认购证。结果100张认购证中收益最低的一张是5000元，一夜之间，我们有了50万家产。

后来，我曾经邀请了当年的室友去苏州游玩，并且送给每人一块价值千元的手表---要不是他们当年的诚心规劝，我早就进监狱了。

案例二：

谢先生90年代初大学生

现在我们聚会的时候，还时常提起当年寝室里那哥们的生财之道，他当年学的是考古，于是有一天想到了要制作石膏观音去买卖的生财之道。做一个观音像的成本是2分钱，但成品却可以卖到3毛钱，不过一开始并没销路，因为做出的观音像不是彩色的，于是他专门找到了美术系的哥们为观音像着色，可是朋友告诉他：叫我帮忙没问题，可我没钱买颜料啊。

多亏学生会主席是他大哥，他便打起了借用学生会颜料的主意，而且心思极细---每次去办公室倒颜料只倒半瓶，再用水把瓶子装满„„

转眼几年过去，昔日同学相见，这哥们早已成了身价千万的有钱人。他把一批朝向不好的房子买下来，切割成四五个小房型出租，然后再申请按揭，用房租还债，到现在，所有的房子都已经落到了他口袋。上次同学聚会，他还笑着说：其实，这和我当年只倒半瓶颜料的道理是相通的。

案例三：

和同学20年后再聚首，发现凡是后来挣大钱的，当年在学校里都是行事很另类的，比如现在我们大家都知道的那个上了福布斯榜的×××。

他那时发现学校团委办公室里有一批过期的校刊，若是换作别人，顶多想到去废品回收站卖了换钱买冰棍，他倒好，抱着杂志到兄弟学校去推销---文学杂志上没有日期，人家并不知已过期，经过一番口头包装，居然全都卖了出去。

他用这笔钱买了一辆自行车，在那个根本没有拉赞助一说的年代里，居然成功地说服了一家企业得到了他们提供的一笔资金，最后不仅凑齐了从上海到海南万里行所需要的基本费用，连路上的零花钱也有了着落。如今，这位当年的学生会部长已经身价数十亿---从那次免费旅行，我们或许就能预见到。

大学生创业，我赞成！

学习的目的是什么？最重要的是能够有所创造，大学生能开公司本身就是一种创造。

比尔盖茨不就没念完大学就踏上社会自主创业了么？他做得那么成功！我们中国就缺这样实践性的人才。现在的中国大学生受的教育其实挺多，但他们的综合能力却相对较差，对于学生而言，往往很多知识还是需要通过实践性的活动才能获得的。

说到华师大后门学生摆摊现象，从负面看，可能会影响学生学业，同时也不符合城管条例，但不可否认，其中也有积极因素，要知道很多富豪都是从摆地摊起家的，对于一个普通人而言，赚钱过日子永远是一项最实际的技能和本领。

一名在校研究生的蝗虫创业路 “养蚂蚱还能赚钱？”这是寒亭区吴家埠村很多村民的疑问，让村民产生疑问的原因是在天津大学读研究生的于红雨，没有像其他同学那样，利用课余时间及假期到一些外资企业实习，而是选择了回寒亭老家养蝗虫。

短短的几年时间，于红雨的蝗虫（即蚂蚱）养殖基地已初见规模，养殖效益也凸现出来，这让当地很多村民心生羡慕：“还是读研究生的有眼光啊，养蚂蚱比咱养鸡养猪都赚钱。”如今，到于红雨蝗虫养殖基地参观的人越来越多，他们中有的来自山东各地市，而更多的则来自东北、天津、辽宁、浙江、福建等其他省市。很多人在基地参观学习后自己也搞起了蝗虫养殖。而于红雨，则把养殖昆虫变成了自己的事业，他准备在毕业后，全面发展自己的昆虫养殖事业。

一个电视节目让他迷上养蝗虫

于红雨今年29岁，毕业于山东建筑大学电气自动化专业，大学毕业后他曾做过几年建筑施工管理工作，2006年他考取了天津大学管理学院的工商管理（mba）研究生，现在仍是一名学生。

2005年夏天，于红雨休假在家。很偶然从电视上看到关于养殖蝗虫的报道。一向喜欢思考的他心动了。“如果在家里承包一些土地，能人工养殖蝗虫，销路一定会不错的。”

说干就干，他很快便风尘仆仆地赶到电视中报道的那家养殖基地，虚心向养殖师傅们请教学习。在养殖场住了四天，于红雨认真观察了蝗虫的养殖环境，并且记录下每一个阶段应该特别注意的问题，如棚里的湿度太大不利于蝗虫的繁殖等等。带着满满一本的养殖经验，于红雨回到了老家。

趁着假期，于红雨一边着手说服父母，一边进行建房、打井等工作，不到一个月，他便建起了占地40多亩的养殖基地。一开学，于红雨把养殖基地交给父母和姐夫打理，而他通过网络、电话等方式参与基地的建设规划和蝗虫的销售。

初遇挫折他曾想到过放弃

说起来容易做起来难，虽然怀揣着厚厚的养殖经验，但是真的到了田间地头，这个从来没有种过地的年轻人还是遇到了意想不到的困难。直到今天，于红雨提起那些难忘的经历，仍然会有一些激动。

2005年的7月，正是潍坊一年中风最大、雨最多的时候，于红雨好不容易把5个养殖大棚建起来，把从外地引进来的种子象宝贝一样一颗一颗种在棚里。指望着不多久，就会蹦出很多的小蝗虫，为此，于红雨每天大部分时间都会待在大棚里，仔细地查看棚里的温度、湿度，小心翼翼的侍奉着这些即将出来的“小家伙”。

天有不测风云，7月底的一天夜里，狂风暴雨突然袭击整个潍坊，暴雨过后，于红雨搭建的大棚有一半不见了踪影，剩下的几个也被吹得东倒西歪，一些引进的种子早就被水淹的一塌糊涂，根本不可能再出来了。

大学生创业失败案例

“第一研究生面馆”草草收场 自古君子远庖厨。去年12月24日，该市另一所高校食品科学系6名研究生声称自筹资金20万元，在成都著名景观———琴台故径边上开起了“六味面馆”。

壮志雄心：5年后开20家连锁店

第一家店还未开张，六位股东已经把目光放到了5年之后，一说到今后的打算，他们六位异口同声地说：当然是开分店啦！今年先把第一家店搞好，积累经验，再谈发展。我们准备两年内在成都开20家连锁店，到时候跟肯德基、麦当劳较量较量。

情伤钱损：无人管理，草草收场

而目前，由于面馆长时间处于无人管理和经营欠佳的状况，投资人已准备公开转让。这家当初在成都号称“第一研究生面馆”的餐馆仅仅经营了4个多月，就不得不草草收场。

内中滋味：研究生门馆关门有内幕？

原本想以“研究生”之名来制造广告轰动效应，但事情的发展却出人预料。“研究生面馆”开业不久，6名研究生就一个个被学校领导找去谈话，要他们在学业和面馆之间做出选择：要么退出，要么退学。

创业失败--原因分析

1、生意不红火，管理上也出现混乱，6位研究生称功课繁忙，店堂内经常无人管理。

2、附近商家：“味道不好，分量不足，吃不饱。”面馆所在街道非繁华商业市区。

3、每月支出庞大，入不敷出

大学生创业一年竟赔八万元 女大学生合开婚庆公司

创业人物：丁莹莹、崔英，大学同学。

创业经历：2006年从沈阳化工学院信息管理专业毕业，毕业后分别在化妆品公司和化工企业工作。2007年10月，两人双双辞职，感觉婚庆是个朝阳行业，于是不顾家人的反对，向家人借款12万元，联手开了一家婚庆公司。然而她们的事业却一直步履维艰，目前尚未收回投资成本，一年下来赔了8万元。

收回成本遥遥无期

丁莹莹和崔英都是外地人，在沈阳举目无亲。为了方便事业起步，他们选择以加盟的方式开店，光加盟费就花了4万元左右。2007年12月，她们做成第一笔婚礼庆典，虽然收了3000多元，但扣除各种费用，最后还赔钱。

丁莹莹和崔英没有放弃，她们在努力用创意和服务赢得客户。沈阳有两位新人恋爱经历特别巧，他们幼儿园就是同学，高中时又在同一所学校，高考前凑巧坐前后桌，这样的缘分使两位新人走到了一起。丁莹莹和崔英借用《向左走，向右走》电影主题为新人设计了一场舞台剧。婚礼的策划和布置令新人和亲朋好友特别满意。

以后，她们又陆续为20多对新人操办了婚礼庆典，每场价格在5000元至2万元不等。但利润极低。

再不成功就会放弃

现在，扣除各种费用，俩人每月能剩三四千元，但是相对当初投资的高额成本，这点杯水车薪远远不能让她们安下心来。婚庆生意为什么不好做呢？面对记者的提问，丁莹莹说，最主要的是店铺选址太偏僻，“蜗居”在公寓里，宣传又没有做好，现在知名度不够。第二，店铺规模档次“高不成、低不就”，而目前沈阳市婚庆公司大大小小2000多家，大打价格战，她们没有价格优势。另外请司仪摄像师、租花车等，每次要支付一定的费用，再扣除场地费，赢利已经很少了。再加上公司推广宣传力度不够，使得婚庆公司生意淡薄。

“反正感觉创业挺难的，有些累了，还不如给人打工挣死工资舒服。再坚持一年，如果还没有起色，我们会选择放弃。”丁莹莹最后向记者说。

点评：创业仅有激情是不够的。选准行业是创业成功的首要条件，但并不是创业成功的充分条件。真正成功的企业，往往是抢占了市场的空白商机，有自己的特色，并且有独创性。这样的企业发展起来遇到的阻力才会很小。

大学生老板解剖创业败退原因

周围拥有10多万在校师生，又处地区商贸中心，有着这么好的外部条件，南京仙林大学城“大成名店”学生店现状惨淡引人关注。很多人感叹惋惜之余不禁要问，是什么原因让曾经创业热情高涨的大学生黯然退出？带着同样的疑问，记者连日来奔走其间，试图寻找答案。而学生店老板们事后的思索，给人们解剖这个麻雀打开了一扇小窗口。

不少学生老板承认，他们当初过高估计了大学生的消费能力，低估了商海中的风险，商铺并没有预期的人流量。回过头来看看，真正乱花钱、常出来消费的大学生还是少数。“风尚”服饰店的丁同学自嘲地说：“这也符合经济学的基本假设，绝大部分人的消费是理性的，包括大学生。”

据了解，大学生是这批学生店的主顾。但开化妆品店的南财大研究生小储表示，受时间限制，一周之中，这些店生意最好的时段是在周末两三天，晚上则好于白天，平时人气萧条。于是很多店推迟开门时间，一般中午11点以后甚至下午4点以后开门。即使这样，来的学生中看的多买的少。到黄金周等节假日更没什么生意，去年寒假很多店就已歇业。

经营品种明显缺乏特色，这也让许多学生顾客“去而不返”。记者粗略统计了一下，光卖衣服的学生店就有五六家，南京中医药大学一名学生还说，学生店的衣服款式不错，但卖得贵。社会人士开的服装店更多，竞争起来学生店占不到便宜。一卖大头贴的学生店主还表示，学生开店课余时间少，很难花心思打理，加上缺乏市场公关经验，能生存下来确实很难。餐饮店、网吧的生意无疑是最好的。然而资金投入高，超出了大学生的承受范围。

丁辉的鞋店还在营业。他身边有一本看上去翻动多次的《人际高手》，尽管几乎不存在竞争对手，但同样感到难以为继。“我靠一些"回头客’撑着，也是天天亏。这税那费的不少，地税、国税加起来一个月就要200多元。”据了解，学生店开业之初享受了行政性收费的减免，但税并没少交。最让学生老板们抱怨的，是大成名店的天价房租和管理服务缺位。“风尚”的小丁算了一笔账：37个平方米的店面全年租金是3.7万元，他们没签全年，房租是2.8万元左右，平摊到每天是200多元，加上每个月的管理费、水电费等，衣服售价90%用来抵成本了。”调查发现，这些学生店平均下来，一天开销300多元。附近仙林大市场房租和管理费比这儿少一半，学生店生意就很红火。

因此，带着无奈和惆怅结束这场创业之旅，学生老板们似乎并不甘心。经过这次失败的磨练，他们渴望有一个宽松的平台和环境，重新整装上路。

复旦高材生受困“订单”骗局 2002年8月26日10点30分。上海世贸商城7楼g26展厅。夏小飞和他的创业伙伴小梁花了两个多小时，将电脑、打印机、传真机、办公桌及不少五颜六色的化纤面料搬到了自己租住的宿舍里，离开了这个曾经撒下自己第一颗创业种子的地方。一拍即合 共同创业

夏小飞毕业于复旦大学企业管理系。一个偶然的机会，在与同学小梁聊天时，他得知小梁家在江苏吴江，父母都做化纤面料生意。小梁还说，吴江是中国化纤面料的重要生产基地，许多上海的客户都到那里进货。小飞心里不由一动，“如果在上海做化纤面料的中介生意，一定能赚钱”两人谈得投机，便开始规划起创业的具体细节来：小飞扎根上海，寻找客户，承接订单；
小梁长驻吴江，负责解决供货渠道问题。小梁说，创业前期所需的资金可以请他的父母帮助解决。

他们的创业目的很明确，一来给将来打基础，二来赚点钱。“我希望能在35岁前积累足够的资本，然后做自己最想做的事业――影视制片人。光靠有限的工资收入，一辈子恐怕无法圆这个梦。”小飞说道。

2002年春节前，他们在世贸商城找到一个30平米的展厅，房租按甲级写字楼的标准收，每月4100多元，加上电费、电话费和日常开支，月支出在八、九千元下下，前期固定资产投资和小装修需要两万元。小飞把自己仅有的5000元都拿出来，大部分投资靠小梁家里支援。他们初步确定，如果业务发展顺利，到年底，两个人的股权按30%和70%分配。想好了新公司的名称，但他们没急着注册，暂时打着小梁父亲在吴江注册的公司的牌子。小梁的父母答应支持他们一年，公司所需的费用，每月结算后找小梁的父亲报销。

春节，小飞回家跟父母提到创业的事，家里坚决反对。父亲以前做电器生意吃过亏，劝他打消这个念头，“生意场远非你想的那么简单”。“那个年过得特别不开心。我觉得，年轻的时候应该大胆去干。”初五，他就离家直奔上海。

适逢世贸商城有个一年一度的面料展示会，两人都觉得机不可失，花4000元租了块4平米左右的展区，开始搭建展台，从收集布料到展览布置，他们都自己动手，刚布置完，再看人家的展台，产品种类多达百种，小梁立即赶回吴江，又收集了几十种布料，凑足100种，两人心里才踏实起来。

“三天展览会，真是热闹，每天都有上百个客商来展台咨询。”小飞和小梁忙得不亦乐乎，名片发了几百张，也收了几百张，其中有海外的订货商，也有本地的中间商，两人都很兴奋，仿佛才打开窗户，就有阳光射进来，照出光明的前景。经验欠缺 起步艰难

3月6日，展览会一结束，他们就正式搬进了世贸商城开始创业生涯。小飞每天的工作都很忙碌，他把展览会上收集到的名片输入电脑，做成数据库。借着展会的后续效应，每天都有十几个客户打电话或上门找他们谈业务，他又忙着收集客户的需求，接收样布，记录样布的规格、密度、材质等详细数据，用最快的速度把资料邮寄到吴江，等小梁提供价格信息。与商城内竞争对手的产品相比，小飞自认为他们提供的产品质量有保证、价格合理，应该很具有竞争力。但是，匆匆忙忙地过了一个多月，小飞察觉到事情有些不对劲。每天都有客户来咨询，要求提供样品或报价，但他们拿了我们的资料和报价后就绝少再有回音。眼看着客户们都像悬在半空中的气球，看得见摸不着，没一个落地签订单的，小飞着急起来，得知此事，小梁的父母帮他们分析了原因：化纤面料这个行业情况很复杂，发展到现在，国内外厂商和供应商之间的关系相对稳定。因此，产品质量好，价格低未必能争取到客户。我们是小公司，人家没跟我们长时间打过交道，对我们监控产品质量或大规模供货的实力不够信任。小飞细想后，也看出了某些原委。许多客户向他们咨询，并非真有订货意向。拿他们的报价资料，如果比原来的供货商价格低，就有理由要求降价，如果低不了很多，一般不会轻易改变合作关系。

小飞也想过变被动等人上门为主动上门洽谈，以增加跟客户直接沟通。他试着在外面跑过两天，找服装工厂，但因为无的放矢，效果很差，加上公司就他一个人，也不太方便走开。他还草拟过一个销售计划，想招点业务员，但由于要增加投入，小梁的父母没同意，只好作罢。盲目信任 赤壁受骗

两个多月一晃就过去了，公司滴米未进，小飞心急如焚。五一节前夕，事情突然有了转机。一天，他接到湖北赤壁某外贸公司的传真，说需要一种布料，如符合要求，可以签下高达150多万的订货合同，几次的传真和电话联系后，对方约小飞节前去趟赤壁。小飞欣喜若狂――如果能做成这笔生意，起码能挣30多万。

一路颠簸到了赤壁，与他电话联系的副总到车站接他，这位副总50岁上下，看上去态度温和。小飞有点奇怪――那位副总不是开着公司的车，而是打车把他送到了宾馆。

根据“行规”，签合同前要有所表示，小飞提出晚上请客，这顿饭花掉了他2000多元。吃饭的间隙，那个副总还把他偷偷叫出去，希望他再意思意思，买点烟做礼物。小飞爽快地答应了，买了800元左右的香烟送给他们，第二天，小飞到那家外贸公司签合同。那家公司的办公场所看起来比较简陋，好在公司的手续、执照还齐全。他没多想，签好合同盖完章，约好五一过完便付30%的订金。

买不到直接回上海的车票，小飞只好先去了浙江金华。路上，小飞睡得很沉。凌晨4点多，火车快到金华站，小飞才发现装在西装口袋里的钱包不翼而飞，1000多元的现金和全部有效证件被偷。虽然出差一趟花了7000多元，又丢了1000多元，但想想这笔生意的利润，小飞心里还是喜滋滋的。

5月8日，节后上班的第一天，小飞给赤壁打电话，那头说“订金今天就打过来”等到快下班时，银行里还没见钱进来，他再给赤壁挂电话，打到公司没人接，打那副总的手机，却说那号码已停机。小飞当时马上有一种不详的感觉。第二天上午和下午连着打电话，都没人接，感觉可能上当了，但还不死心，第三天再打电话，还是没有人接，才不得不接受现实――碰上了骗子！

出发前，小梁的父母曾经告诫过，这可能是个骗局，但他们当时都没在意，花那么多精力把小飞骗去，就为了吃顿饭，拿点好处，世上竟然有这种事！事后好几天，小飞都没缓过神来。合伙失败 黯然收兵

赤壁受骗后，小梁家里对他们的支持的热情越来越低了。

小飞改变了工作策略，不再有求必应，而是先跟客户充分沟通，有所选择地提供报价。6月初，小飞总算吃到了创业后的第一只螃蟹，螃蟹虽小，但味道不错――上海一家服装贸易公司从他们那进了一批“尼丝纺”布料，合同金额1万多元，利润1000元出头，紧接着，又陆续签了几笔业务，都是小单子，赚了两三千元。

7月中旬，有个台湾老板来跟小飞接洽。这个台湾人每个月需要两到三个集装箱的布料，40万米左右。每米能赚5分到一毛，利润低，但量大，如果谈成，每个月有2至3万元的收入，小飞很看重这笔单子，心想着，再熬一段时间就会走出低谷。

没想到，8月中旬，小梁从吴江打来电话，说家里不支持他们创业了。那一刻，小飞感觉自己就像好不容易滑翔上天的风筝，突然迎头直跌下来。他很希望能够再拖一拖，等手头几个正在谈的单子敲定，但考虑到粮草已断，再坚持也是枉费精力。决定不做之后，台湾老板还打电话过来，表示想去吴江看看货。小飞直言相告，他们已经不做了，那老板颇觉可惜。

刚起航的船，没行多久就这样触礁搁浅了。

小飞很后悔当初没跟小梁父母签订正式的合约。如果他能在同类的外贸公司做两三年，积累一定的经验和客户资源，工作起来绝不至于那么被动。现在，小飞正积极地找工作，他想给自己五年的左右的时间，在一个相对规范的公司里踏实工作，积累经验，然后找机会东山再起。

●北京凡想人创业咨询服务有限公司专家点评如下：

大学生如果勇于创业，是应该鼓励和支持的。但是大学生创业大多都是盲目性较强，考虑不够成熟，以致最终容易走向失败。上述大学生创业案例存在以下几个弊端，从而导致最终的失败：

1、创业者小飞既没有足够的资金支持，也没有良好的客户资源，加上从业经验缺乏，这些都为他的此次创业埋下了失败的种子。

2、创业者小飞对化纤面料市场的复杂情况知之甚少，对面料生意的潜规则不懂，单凭离货源近这一有利条件来判断商机，犯了片面性错误。如果他认真进行市场调研，了解面料生意客户一般的订货规律，做好经营准备，他就不会用上述失败的方式运作这种贸易生意。作为新起步者，先做有实力的生产厂商的代理，应是更好的入行方式。等建立可信度和积累客户资源之后再独立开展贸易运作，成功的把握会更大。

3、在逆境和交困时也不应急于求成。对于突如其来的“大”订单，未做调查和分析，也不按正常的订货程序了解订货的详情，就轻易出差，甚至出手大方地招待对方，结果是遇上了骗子，最终是鸡飞蛋打，钱没赚到，亏了大笔的开销。这是明显地缺乏经验所致。

4、凭义气用事，没有文字协议约束，很难保证合伙人之间的关系，更谈不上后续资金的支持。在企业发展不顺利时，撤人和抽走资金或者停止资金的提供，是企业的大忌。如果小飞的合伙人小梁的父母继续提供资金支持，小飞的生意很可能起死回生。因此，创业初期，保障后续资金往往也是成功的关键之一。很多创业项目，只要能坚持挺住，就能走出低谷和迈向成功。

过来人自述：饰品店真的难开 经营饰品店为何失败

一个偶然的机会，我在一个本地网站的二手市场上发现有人要转让一批饰品，出于好奇，我跟那人联系问了问情况。起初我并没有想买，因为我毕竟毫无这方面的经验。谁知两天后那人又给我打电话，热情地说让我先看看货，迫于情面和女人的爱美心理我答应了。那人是一个很有气质也很精明的南方妇女。她说要出国，所以想把刚从广州精心挑来的饰品转让出去。据她介绍，做饰品利润非常高。非典时期利润是最少的时候，但就是那时，每月的纯利还有2000多元。她的说法很让我动心。我随后又看了看她带来的样品。那些样品很精致，当然标价也很高。她说可以按照标价的二折转让给我，这样的话无论我怎么卖都不会赔钱的。听了这话，我真的动心了。可是，我告诉她我现在没有店铺。她听了以后又给我推荐了两个地方，并说马上就要出国，要我抓紧时间决定，还有别人也在跟她联系。

于是，我就去了她推荐的一个地方。那里是一个国际商业中心。市场组成大部分是小商铺，面积也就四五平米，月租金一千元左右。这样的条件我觉得还可以接受。正巧的是这里还有几家空房，都写着转租。我试着联系了几家，有一家位置不错，租金也较低。

其实，我也怀疑过这里是否生意不好，可是问了几家店主，他们都说现在刚开业没多久，商铺嘛，肯定要养一段时间的，这个商厦有政府的投资，不会垮的。我想想，觉得这个说法还是有道理的，反正我做兼职，也不靠这个买卖吃饭，只要不赔钱就行了，先

并购成功的案例分析篇二

中国有一次国际化并购发生在非洲。因为利比亚政府反对,中国石油(601857)不得不放弃以4.6亿美元收购以利比亚业务为主的加拿大verenex能源公司。

然而,这只是中国海外并购失败的冰山一角。事实上,从2004年4月26日tcl通讯宣布收购阿尔卡特手机后,中国大企业的海外并购案例就如潮水般涌出。

中国企业无论是怀着难以控制的膨胀情绪,还是很多企业家本着一心想在世界证明中国企业实力的内心冲动,但展现在中国企业面前的事实却是国际化道路并不平坦,就如同一个刚成年的孩子,父母允许他走更远的路,但当独自走进森林时,发现森林并不是他之前想像的那么有趣。

在走出去的路途上,无论“中铝与力拓收购交易失败案”、“上汽5亿美元完败双龙”,还是“中海油出资130亿美元收购优尼科被否”,这些经典案例都在向中国企业诉说着外面的世界除了精彩还有为利益的伪善、无原因的毁约及无法逾越又若隐若现的国家利益。同时这些失败的案例也折射出一心想做大做强的中国企业一方面需要摒弃收购前的“金钱万能”的资本自傲论,另一方面需要审慎对待收购后的管理文化融合。国际并购之路上,有时是笔生意,有时体现的是交易,这就要看谁更有控制局面的能力与筹码。

“金钱不是万能的”

能源似乎是中国近年来海外并购的最重要领域,这个领域中国企业的豪举令世界都大吃一惊,而出手阔绰者皆为几大央企。

成功与失败、鲜花与泪水都集中在这个领域。

2009年,中石化成功收购英国addax公司境外股票;中石油斥巨资购买澳大利亚液化天然气;据悉,中海油也与中国石油拟联合竞购西班牙石油公司旗下阿根廷子公司ypf。一系列事实表明,在这个全球金融危机之年,2009年俨然成了中国石油企业的海外收购年。

而早先的成功案例则更多,2007年12月12日,以中国国家电网为首的财团以约296亿元人民币赢得了菲律宾电网未来25年的经营权。2007年,中国移动成功收购了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰尔公司股权。2007年5月,中投斥资约30亿美元以29.605美元/股的价格购买了黑石近10%的股票。

然而,大连举行的夏季达沃斯论坛上,国务院国资委主任李荣融却泼了盆冷水,他说,国有企业应该对海外并购持谨慎态度,避免在未来的战略收购中出现决策失误。

2010年上半年约有150家国有企业已经在国内外寻求并购机会,李荣融却建议这些企业未来保持谨慎,因为任何海外并购的最终目的都是提高公司的竞争力。李荣融还称,如果不能实现这一目的,任何并购都是不妥当的。

中国能源企业近几年的行动已经令人眼花缭乱,然而遇到的阻力也显然越来越大,其中最重要的就是当地政府以国家安全为由的担心。

例如9月初,收购拥有利比亚油田的加拿大verenex能源公司时,该公司在给中石油的回应中称,他们面临巨大压力,不得不考虑按照利比亚政府的意愿,将公司折价出售给该国一家当地的投资基金。

“中石油、中石化最大的失误可能是目标暴露得太早,而且方式过于直白。当中石油表明要收购利比亚、安哥拉的石油资产时,一下子把收购价拍了出来,别人看到的不是你很有实力,而是感觉到压力,感觉到威胁。”国内某媒体刊载的专家观点如此认为。

该专家同时发布的观点是,中国能源巨头非常有实力,但是,“金钱不是万能的。”

资本诱惑与国家安全压力的对决

尽管中石油、中石化等近期收购海外油田资源的行动不时受阻,但毕竟中国能源巨头们也时常成功地进行了收购行动,而中铝收购力拓部分股权的合作则几乎完全以遗憾告终。

“除了中铝,都是赢家”、“北京再见,必和必拓你好!”今年6月6日,澳大利亚报纸对力拓中止与中铝合作一事都作了大篇幅的报道,而上述两个标题代表了大多数澳媒的立场,它们欢迎力拓的决定。

中铝被忽悠了,这在国人面前是一件尴尬的事,估计多年之后再总结中国企业国际化,都会把中铝这次事件当成案例来讲,但这实际上也折射出中国企业在海外并购的一种危机感。表面上看起来此事是由于力拓股东反对,而实际上是因澳大利亚政府干预最后以失败告终。

对此,国务院发展研究中心金融研究所所长夏斌曾发表看法,他认为,中国企业如何提高并购的艺术、策略,还需要我们动点脑筋。人家总认为你是国有企业,是国家控股的。所以能不能国有和民营企业一块出去,甚至能不能民营企业出去,政府给予并购贷款支持?比如,我们在香港成立一个收购股权基金pe,用这样的形式出去收购,对于挡住金融保护主义、投资保护主义,相对可能要好一些。

中外管理文化的冲突

发生在it通讯、汽车领域的海外并购虽然没有能源、重工业那样惊心动魄,而且都实现了国际化,但收购后的结局也令人深思。

2004年4月26日,tcl通讯宣布已与阿尔卡特签订谅解备忘录,双方将组建一家公司从事手机及相关产品和服务的研发、生产。该消息出炉后,引发的雀跃无数——这是中国企业第一次收购海外著名品牌的部分业务。

然而,没过一年,裁员、财务危机等一系列问题困扰着tcl。结果是tcl通讯乃至tcl集团都于2006年陷入大幅亏损,李东生不停地对外宣称要反思。

远比收购阿尔卡特惨淡的结局是上汽收购韩国双龙汽车。

2004年10月28日,上汽以5亿美元的价格高调收购了韩国双龙48.92%的股权。上汽借此巩固了其世界500强地位。这是国内车企第一次以控股方身份兼并国外龙头汽车公司。这一汽车业最大的海外并购事件,被看做是中国汽车业跨国经营的标志性事件。

然而,2009年2月6日,韩国法院宣布双龙汽车进入破产重组程序。这意味着双龙的大股东上汽集团永远失去了对双龙的控制权。

在并购双龙的5年时间里,上汽累计砸进42亿元人民币之多,目前已损失大半。

实际上,tcl海外折戟的重要原因之一或许是忽视了对海外市场的了解和把握。而这样的事情一再发生,在上汽身上则又演变成了一出“败局”。

本来,双龙并非是值得上汽如此期待的强势品牌,上汽过高估计了收购后的收益;另一方面低估了收购后整合的难度。其实上汽早在2002年就收购了双龙的一条生产线,但两年之后仍没有看清楚双龙的真实价值,这就很难用准备不足作为失败的理由了。

中国企业缺少并购整合的经历或成功经验,对于并购企业的文化、国外商业环境和法律制度不了解,并购对象的规模和复杂度超过控制能力是常见问题。这导致了并购后的无所作为或手忙脚乱,最后以被并购企业无法脱离困境而黯然收场,甚至并购者自己的业绩也被大幅拖累。

其实从另外一个角度来看,中国企业国际化的路途虽不平坦,但这也成为一个让中国企业迅速成熟的好方法。同样是上汽,有百年历史的罗孚汽车于2005年4月8日因负债14亿英镑而倒闭,上汽于2004年6月与其达成合作意向,但在充分考虑到负债风险之后,上汽于2005年4月中断了合资行为。这显然是明智之举。

国际化是中国企业发展这么多年一个历史必经的过程,也是我们有一天回顾历史无法越过的一页,现在只能算是中国企业国际化初级阶段,失败失策失手时有发生,进步的是现在相关政府部门也开始审视和思考国内企业国际化。

弘毅投资总裁赵令欢在日前达沃斯论坛上的一番话很有道理,当时,他说:“一是企业并购动机要单纯,不能因为贪便宜或是手中有钱就并购。二是应做好充分准备,不要超出自己的整合能力。”

而中国铝业(601600)总经理熊维平也感叹说:“中国企业缺乏国际化管理团队,经验积累不足,这些问题只有在实践中才能解决,需要一个过程,不可能一蹴而就。”

并购成功的案例分析篇三

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kab作业（2）——大学生创业成功、失败案例分析

一、项目类型

二、案例简介

1、西安理工大学2007届毕业生小黄，在大学最后一学期，迎接了一场接一场的招聘会、一次又一次的失望而归。他不停地奔波于各种招聘会，在海量的招聘信息里想要找到一个适合自己的企业却很难。在与企业的接触中，小黄了解到企业也存在类似的烦恼。因为缺乏对学生的了解，企业仅通过一次招聘会或一次简单的面试签订用人协议，事后却发现招聘来的员工并不适合这份工作，为此浪费了大量人力物力。于是，他萌发出这样一个想法———办一个不同寻常的求职网站。

小黄介绍说，在网站中，他将为企业和大学生搭建起一个长期稳定的接触平台，只要大学生和企业登录注册，双方就可以通过这个平台相互了解，企业甚至可以跟踪大学生在校期间的各方面表现，决定毕业时是否录用。

接下来的几个月，小黄开始了广泛的市场调研。他登门20多家企业，与人力资源管理部门负责人沟通了这一想法，网站的特色服务内容得到70％的人的肯定。“我会用两到三年的时间向外界推广网站，吸纳大学生和企业登录，并向企业收取一部分会员费。三年后，点击量有了一定提升，广告将成为网站盈利的又一渠道。未来，在继续完善网站服务内容的基础上，推出一系列连带产品，我相信这会有更大的发展前景。”实际上，小黄已明确了网站的盈利模式。至于网站的长远规划，小黄表示他已制定了相应的计划。

尽管制定了自己的创业计划、确立了盈利模式、进行了市场调研，也得到了父母兄长的资金支持，但小黄却忽视了创业最为关键的因素之一———组建得力的团队。

直到制定创业计划的后期，小黄才向身边好友发布信息，结果只找到一个做网站的高中好友。“人太少了，编好这个网站的程序至少要两年。”小黄说，目前高校内具备这方面技术的人太少，而有丰富经验和能力的人却不愿意放弃工作跟他一起创业，好比没有左膀右臂，小黄孤军奋战的结果只能是退下阵来。

目前，小黄暂时放下了自己的创业计划，开始忙于找工作。“有了几年工作经验，会继续完成创业梦想。这几年，他会构建自己的生活圈，寻找创业的最佳团队。”

北师大软件工程系的两个小伙子彭自成和李哲在大学三年的“外卖生涯”里面发现了商机，他们创立了“北师外卖网”，一个专门方便北师大学生订餐的网站，仅成立一个多月就有了日均五六百份的订餐量。

两个月前，彭自成和李哲凑到一起，因为不满原有的订餐模式，他们决定进行“改革”。彭自成介绍说，整个北师大的外卖订购都是采用一种电话订购的方式，而电话订餐有很多弊端。“我们就想要构建一个平台，能将北师大所有的外卖都集中在一起而又不用电话订购。”说做就做，两位同学都是学习软件工程的，整套订餐系统和网站设计都是由他们两个完成。从有这个想法到商业策划到北师外卖网正式成立，两个大男孩仅用了半个月的时间。

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彭自成说，大学生创业就是希望盈利快，成本小。选择创立北师外卖网，技术和创意都是自己的，需要支出的成本仅仅是服务器的成本，一年五千多元。

“同学在北师大外卖网上订餐，我们负责将订餐信息整理收集再发送

家。这个跟淘宝模式很像，学生是客户，餐馆也是客户，我们就是中间的一个平台。”

彭自成和李哲的创意也得到了家长的支持。他们说，改变大家的订餐习惯就像是一场“革命”，最困难的是要改变餐馆老板的观念，现在只有五六家餐馆有可上网的电脑，很多商家有电脑但没网络，这就需要他们两人整理发送订餐信，他们通过慢慢发展，各商家都会使用电脑订餐，他们坚信星星之火，终究可以燎原的。2007年，杨阳在山东大学体育学院学习社会体育专业。他的不少同学，业余时间去健身俱乐部当兼职教练。而此时的杨阳却正执意要开一家跆拳道馆，这让父母和附近的老师、同学都非常惊奇和不解。杨阳告诉记者：“当时自己的做法确实受到了附近人的反对，在他们看来我没有任何经验，盲目开馆可能会失败，但是我以为假如要挑战糊口，就要挑战更强的。”

2007年年底，杨阳的跆拳道馆在经六纬六的一写字楼三层开业了。因为选择在冬天开业，生意非常冷清，后来固然有不少热心同学来帮忙，但生意一直不景气，终极在2008年关门大吉。这次的失败对杨阳的打击很大，在总结失败的原因时，他告诉记者：“缺乏经验，准备资金预备的太少，把所有的事情都往好处考虑，没有做最坏的打算。”当时，有良多人以为杨阳会就此抛却，但是杨阳却买好了去朝鲜的机票，决定见识真正的跆拳道，择机再度起航。

朝鲜之旅结束后，杨阳了解了国外跆拳道的教授教养和跆拳道精神的精髓，他以为可以把韩国与朝鲜的跆拳道风格相结合，既有纯竞技的东西，又留存了跆拳道艺术美感，而这样的教授教养模式在济南很少有。

2008年5月，一次无意偶然的机会，甸柳一区第一居委会工作职员找到了杨阳，但愿他能匡助社区的孩子学习跆拳道，杨阳绝不犹豫地允许下来。固然是公益的，但是杨阳教地非常当真，凭着过硬的基本功和对跆拳道的特殊理解，杨阳教的学生提高很快，学习的效果也非常好。跟着学生越来越多，露天广场的教授教养场地已经不能知足70多名学员的练习要求。

于是居委会的负责人免费给杨阳提供了练习场地。在此基础上，杨阳再次建立了自己的跆拳道馆。谈到第二次开设跆拳道馆，杨阳布满了感谢打动之情：“我觉得自己是幸运的，有好心人的搀扶，我才能再次拥有自己的道馆。”益就是为公而不是为己，大家帮了我这么多，我做这点小事是应该的。我是从这里走出去的，我不会‘忘本’”。“跆拳道讲求‘礼节，廉耻，忍耐，克己，百折不屈’他将跆拳道精神融入教授教养中

杨阳的教授教养方式，不仅得到了学生们的认可，也得到了家长的好评。杨阳表示，现在的道馆治理方面还存在显著不足，他打算明年再开一家分店，并尽快突破治理上的瓶颈。

三、案例分析（成功或失败原因，至少三条）

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-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------合理的创业方案、资金和团队是创业的三大要素，缺一不可，之前小黄却没有认识到这一点。是失败的主要原因。创业需谨慎，不能但而儿戏来看应该首先应确定自己的目标并找到能和自己并肩作战的合作人才是关键。2 有跌倒在爬起来的勇气是创业必不可少的因素，有耐力有恒心，敢于行动。3 有头脑，可以融会贯通，有自己的见地也是成功的关键 4 有个团结，能有凝聚力的创业团体尤为重要，能各司其职，互相理解是成功的重要因素。

四、个人作业要求：

1、案例选择需结合自己兴趣或本组创业项目进行。

2、每小组所选案例须涵盖成功、失败各3个。

3、a4作业纸一张正反面打印，电子版、纸质版本月19日上课前上交至各组ceo。小组作业要求：

各小组以团队形式在所选案例中选择典型的成功案例或失败案例一个，本月20日课上进行现场展示、分析。※注意事项：

1、每个案例成功或失败原因可依据图中所示因素进行分析。

2、每组每个案例现场展示分析的时间控制在10分钟以内。

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2012-9-12--------------------------精品

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并购成功的案例分析篇四

话说天下大势，分久必合，合久必分。

——《三国演义》

并购重组典型案例分析

主讲：郜卓

第一部分 并购重组的理论

一、并购重组：合与分

（一）合：并购

1、并

兼并，也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业的全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。

合并，也称创新合并，通常是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。

2、购

收购是指一家企业取得另一家企业的全部股权、部分股权或资产，以获得企业或资产控制权的行为。

3、并购

并购m&a，即兼并、合并与收购(merger and acquisition)的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。

控制是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

4、非同一控制下的合并与同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权实际发生转移，合并是非关联方之间自愿交易的结果，所以要以交易对价作为公允价值进行会计计量。

同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权未发生转移，通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并。这种合并由于是关联方之间的交易安排，交易作价往往不公允，无法按照交易价格作为会计核算基础，所以原则上要保持账面价值不变。

（二）分：分立、出售

1、分立

与兼并、合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债、权益以及业务、市场、人员等要素进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。

【案例】东北高速分立

1998年，黑龙江省高速公路集团公司、吉林省高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立了东北高速公路股份有限公司，公司公开发行股票上市（东北高速，600003）。三大股东分别持有东北高速30.18%，25.00%和20.10%的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。

上市公司中效益好的资产都在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。2007年5月，三家股东一起否决了《2006报告及其摘要》、《2006财务决算报告》、《2007财务预算报告》和《2006利润分配预案》。2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了st的帽子。

2009年3月东北高速停牌。东北高速公路股份有限公司分立为两家股份有限公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票经核准后于2010年3月19日上市。

2、出售

与收购相对应的概念，指出售企业控制权或资产的行为。

3、分拆上市

上市公司将一部分业务和资产剥离出来组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东，然后到资本市场上市融资的过程。分拆上市一般不会发生控制权的变更。

二、并购的相关概念

（一）并购主体

1、行业投资人，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。行业投资人一般要求对投资项目具有较强的控制力。获取回报的主要方式是以资产经营获利来收回投资。

行业投资人只能通过加强管理，通过并购程序和过程的控制来控制风险。

2、财务投资人，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。财务投资人对被投资企业一般没有绝对的控制权，比较关注投资项目的风险控制和退出机制，获取回报的方式主要是通过上市、股权转让或大股东回购等方式资本运营方式实现。

财务投资人常采用签署对赌协议的办法来控制投资风险。对赌协议实际上是一种期权交易，就是财务投资人在与融资企业或其实际控制人达成增资或收购股权协议时，对于目标企业未来的盈利能力或资产价值的不确定情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使自己的权利；
如果约定的条件不出现，则由融资企业或企业实际控制人行使权利。

【案例】蒙牛的并购

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等机构投资者在开曼群岛注册了中国蒙牛乳业有限公司，9月蒙牛股东在英属维尔京群岛成立了金牛公司，管理者及员工成立了银牛公司。金牛和银牛各以1 美元的价格收购了中国蒙牛乳业有限公司50%的股权，蒙牛乳业设立全资子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投资者以认股方式向中国蒙牛乳业有限公司注入2597万美元（折合人民币约2.1 亿元）取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，资金经毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股权。2003年摩根斯坦利等投资者与蒙牛乳业签署了可转换文据协议，向蒙牛乳业注资3523 万美元（折合人民币2.9 亿元），约定未来换股价格为每股0.74 港元。摩根斯坦利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议，从2003年至2006年蒙牛的复合年增长率不低于50%，如果业绩增长达不到目标，公司管理层将输给摩根斯坦利最多不超过7830万股蒙牛股票，如果业绩增长达到目标摩根斯坦利等投资者就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年6月蒙牛乳业上市，同时业绩增长也达到预期目标，股价达到6港元以上，摩根斯坦利等投资者可转换文据的期权价值得以兑现，给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。

2009年7月6日中粮集团有限公司以每股17.6港元的价格投资61亿港元，分别向蒙牛认购新股，以及向老股东购买现有股份，完成相关收购后持有蒙牛扩大后股本的20%，成为蒙牛第一大股东，在蒙牛董事会11名董事中占3个名额。

2011年6月11日，牛根生辞去蒙牛乳业董事会主席职务。2012年4月12日杨文俊辞去蒙牛乳业总裁职务。

（二）并购对象

1、股权：（1）全部股权

即100%股权，优点是没有其他股东公司易于控制，所面临的问题是收购成本高，如果是股权比较分散的公司收购难度比较大。

（2）绝对控股权

即50%以上的股权，一般最低是51%股权。（3）相对控股权 即50以下的股权, 收购股权最大的风险是承担或有负债问题。

2、资产：

资产包括流动资产、固定资产、投资和无形资产等。并购资产最大的问题是无形资产如何评估，如何计价的问题。无形资产是指没有实物形态的长期资产，包括专利权、专有技术、商标权、特许经营权、版权、土地使用权以及商誉等。无形资产的特点是：不具有实物形态；
可以在一年或一个经营周期以上使企业获得一定的预期经济利益，但有效期又难以确定；
无形资产提供的未来经济利益具有较大的不确定性。

或有资产是企业拥有的生产要素包括无法计量、在企业表内资产中无法核算的资源，如人力资源、市场资源、客户资源、技术资源、公共关系资源等。资产并购的另一个问题是市场资源、客户资源、人力资源、技术资源、特许经营权、公共关系等资源无法收购的问题。

3、控制权：

控制权包括特许经营权、委托管理、商标、核心技术、协议控制等。【案例】达能与娃哈哈的收购与反收购

1996年，达能开始与娃哈哈集团建立合资公司。达能和香港百富勤出资4500万美元，娃哈哈集团以娃哈哈哈商标和旗下5个利润最丰厚的企业出资，成立五家合资公司，合资公司中娃哈哈占49%的股份，达能占41%，香港百富勤占10%，并约定娃哈哈集团将娃哈哈商标转让给合资企业。此后双方先后又成立了39家合资企业。

1997年，亚洲金融危机爆发导致香港百富勤破产，按照约定达能收购了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商标转让协议未能获得国家工商行政管理总局商标局的批准，所以娃哈哈商标注入合资企业的工作并未完成。此后，娃哈哈集团建立了一批与达能没有合资关系的公司，并生产以“娃哈哈”为商标的系列饮料和食品。

2007年4月达能公司欲以40亿元人民币的价格并购娃哈哈是数十家非合资公司51%的股权，涉及资产总额约56亿元、2006年利润达10亿元，遭到娃哈哈集团的反对。此后，达能和娃哈哈之间的争执不断，并最终进入法律程序。

2007年5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼，在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（scc）对娃哈哈集团及集团董事长宗庆后提起违反合资合同的仲裁，在美国、bvi、萨摩亚等地展开各种诉讼。6月7日，宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长一职，随后双方进行了数十起国内外法律诉讼战。截至2009年2月，娃哈哈在中国取得了21起诉讼全部胜诉的战果。2009年5月21日，杭州中院终审裁定“娃哈哈”商标归属娃哈哈集团。

在多方的斡旋下，达能和娃哈哈开始的和解谈判，达能同意退出合资企业，但51%股权的报价为近200亿元人民币。

2009年9月30日上午娃哈哈和达能举行了和解协议的签约仪式。和解声明称：“达能和娃哈哈集团高兴地宣布，双方已于今日达成友好和解方案，该方案目前尚须得到中国有关政府部门的批准。在中法两国政府的支持下，双方为最终解决争端，本着相互尊重的精神，携手再度努力，在近期开展了富有成效的谈判，并最终达成了这一友好和解方案”。达能和 娃哈哈将终止其现有的合资关系。达能已同意将其在达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权以约30亿元的价格出售给娃哈哈。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥尔摩商会仲裁院做出裁决，认定宗庆后与娃哈哈集团严重违反了相关合同，使达能因不正当竞争蒙受了重大损失，要求确认合资公司对娃哈哈商标的使用权，娃哈哈集团以及宗庆后个人立即停止在未经授权的情况下使用娃哈哈商标的行为，并继续完成对合资公司的商标使用权转让。

（三）支付手段

1、现金

（1）企业自有资金（2）并购贷款（3）发行中期票据

（4）发行公司债券或企业债券（5）发行股票或股权融资（6）发行信托产品

2、非现金支付

（1）支付股票或股权（2）承担债务

（3）合同或协议约定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁决（5）继承或赠予（6）无偿划转

（7）非现金资产置换

【案例】中海油并购美国优尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美国优尼科石油公司邀请中国海洋石油有限公司作为“友好收购”的候选公司之一，提供了初步资料。

4月4日美国石油公司雪佛龙发出约180亿美元的要约，以股票加现金的方式收购优尼科。

6月23日中海油向优尼科公司发出竞争要约，以每股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式竞购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。此时优尼科总市值为170亿美元。中海油190亿美元的资金来源为自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。

美国媒体质疑中海油收购优尼科有中国政府幕后资金支持。美国众议院通过议案反对将优尼科出售给中海油，要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家安全的潜在影响。

7月2日中海油向美国外国投资委员会提出监管审查。7月20日美国国会修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必须在对中国的能源政策进行评估后再审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间限制。

8月2日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。8月10日雪佛龙成功收购优尼科。

2012年7月23日中海油宣布将以每股27.50美元和26美元的价格，现金收购尼克森公司所有流通中的普通股和优先股，交易总价为151亿美元，同时承担43亿美元的债务。如果协议未能获得中国的批准，中海油须向尼克森支付4.25亿美元的反向终止费。

中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款60亿美元，投资的理财产品到期变现376.9 亿元人民币，定期存款178.09亿元人民币。

尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。收购后中海油的储量增加约30%，产量增加20%，并能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收购申请。9月20日通过了尼克森公司股东大会批准，同日加拿大法院批准了并购协议。10月11日加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期30天，11月2日决定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府审批通过。2013年1月18日中国政府批准了并购协议。2月12日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克森位于美国墨西哥湾资产的申请。其后陆续通过了欧盟、英国和尼日利亚等政府和审批机构的审批。

2012年2月26日中海油宣布完成收购加拿大尼克森公司的交割，这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。

第二部分 并购重组的实务

并购重组一般应该遵循以下的基本程序：

一、制定企业发展战略，确定企业并购战略。

战略是为企业为完成使命和实现目标，为未来发展方向作出的长期性、总体性的谋划，并购是企业实施成长型战略最为重要的方法和手段。

（一）战略分析

1、政治、法律、社会、人文环境判断和宏观经济形势分析。

2、企业所处行业、产业环境分析。

3、企业拥有的内部资源、核心竞争力和盈利模式的分析。

（二）战略选择

1、确定企业的使命、战略定位与战略目标。

2、企业战略层面的差距分析。

3、确定以并购作为战略发展的途径，确定企业并购的战略目标。企业并购的战略目标主要体现在以下几个方面：（1）经验效应

①通过兼并方式缩短投资时间，提高投资效率。

②有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。

③充分利用被并购企业的战略性资源。企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等。

④充分利用目标公司的经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。

【案例】中国国航收购深圳航空

1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空有限责任公司，其中广控集团持股65%，国航持股25%。2005年深圳汇润投资公司、亿阳集团以21.76亿元收购广控集团所持深圳航空65%的股权，李泽源实际控制深圳航空，实际只支付了18.16亿元。2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企业全程物流收购深圳汇润持有深圳航空24%股权，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者权益合计为-20.67亿元；
2009营业收入为121.44亿元，亏损8.64亿元。深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。2010年运输旅客1756万人次，货运5.25亿吨公里。

国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。

（2）协同效应 ①规模效应

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。

②交易费用

交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。企业并购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。

（3）创新效应

熊彼特的创新理论强调生产技术的革新和生产方法的变革在经济发展过程中的作用至高无上。企业生产要素的重新组合就是创新，通过这种新的组合可以最大限度地实现超额利润，实现经济发展的目的。企业并购重组主要可以从组织创新、资源配置创新、市场创新、产品创新和技术创新方面实现创新效应。

【案例】欧莱雅的并购战略

1909年法国化学家和发明家欧仁•舒莱尔发明了世界上第一款染发剂，生产和销售给巴黎的美发师，由此创立了法国无害染发剂公司，1939年更名为欧莱雅集团。

从创立到1950年，是欧莱雅模式创立的阶段，在这一阶段欧莱雅锻造了自己的dna：“运用研究和创新来提升美丽”。

1950年至1983年是欧莱雅成长的阶段，这一阶段欧莱雅形成的自己标志性的品牌和产品，企业的座右铭是“抓住新的机遇”。

1964年收购法国品牌兰蔻。1965年收购法国品牌卡尼尔。1970年收购摩纳哥品牌碧欧泉。

1984年以后欧莱雅推行以战略收购和品牌推广为核心的发展战略，实行“收购当地品牌——实施改造——补充新品——推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔，逐步发展成为化妆品行业领袖。

1996年收购美国品牌美宝莲。收购后将其总部由孟菲斯搬至纽约，并尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将过去一直放在试验室里颜色怪异的指甲油、唇膏推向了市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。收购美宝莲使欧莱雅成为美国化妆品行业领袖，同时借美宝莲之手打开了亚洲特别是中国的大门。

1998年收购了专注于种群发质的美国品牌softsheen。2000年收购了以美国黑人和南非市场为主的品牌carson。2001年将两个品牌合并为softsheen-carson，然后将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直接在非洲培养大量当地的美发师，以推广这一产品。随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。

2003年12月收购中国品牌小护士。小护士拥有28万个销售网点，96%的市场认知度，4000万欧元的销售收入。小护士作为领先的大众护肤品牌，拥有强大的本土用户基础。收购以后品牌以“卡尼尔小护士”命名。2004年1月收购中国彩妆及护肤品高端品牌羽西，该品牌在中国市场拥有较高的知名度和市场份额。羽西由美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。

2006年提出了“全世界美丽的多样化”的口号，继续以品牌收购为战略手段，进一步壮大欧莱雅的国际品牌组合，以满足全世界多样性的需求。

欧莱雅的战略定位：在欧莱雅近百年的历史中，化妆品始终是我们唯一的专注领域和专长所在。我们致力投入所有专有技术和研究资源，为全球多元化的男性和女性消费者创造福祉。每个消费者均具有独一无二的外表和身体特征，在年龄、肤质和发质类型上各有不同。尊重个体差异，并能通过多样化产品和品牌满足各类消费者的需求是我们开展业务的基础。

欧莱雅的品牌主要包括：巴黎欧莱雅、卡尼尔、美宝莲纽约、巴黎创意美家、小护士；
兰蔻、碧欧泉、赫莲娜、植村秀、羽西、giorgio armani、科颜氏、sanoflore（圣芙兰）、the

body shop（美体小铺）、essie；
欧莱雅专业美发、卡诗、美奇丝、redkeen、softsheen-carson ；
薇姿、理肤泉、修丽可、clarisonic（科莱丽）、（美即）。

（三）战略实施

1、分析需要通过并购获得的战略性资源。

2、充分利用目标公司的经验效应。

3、并购后的在协同效应、创新效应方面的预期战略成效。

4、并购战略目标未能实现时，采取的风险控制对策或退出策略。【案例】吉利并购沃尔沃

浙江吉利控股集团有限公司于1986年成立，1997年进入汽车产业，1998年第一辆吉利汽车下线，2001年获得当时的国家经贸委发布的中国汽车生产企业产品公告，成为中国首家获得轿车生产资格的民营企业。吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销售和服务的整条产业链，拥有生产整车、发动机和变速器全套汽车系统的能力。

2007年6月，吉利集团开始进行战略转型，计划用三至五年的时间，由“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”，向“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！”转变，从单纯的低成本战略向高技术、高质量、高效率、国际化的战略转型。

从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。沃尔沃既拥有体现安全、质量、环保和现代北欧设计的核心价值的品牌，由拥有节能、环保、安全技术全球领先的技术，还拥有企业专业人才与国际化的技术、管理、营销人才，2000余销售网络遍布全球，计划转让给吉利的产品包括三个整车平台，九个系列产品。但是沃尔沃也承担着35亿美元的巨额债务，2008年亏损16.9亿美元，2009年亏损6.53亿美元。

2008年4月吉利集团首次向福特提交收购沃尔沃的建议书。2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。

由于沃尔沃轿车公司总部位于瑞典，又是福特汽车的全资子公司，因此吉利收购沃尔沃要通过欧盟和美国政府的审批。交易首先通过了美国政府的相关审查，7月6日，欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查，7月26日，中国商务部也正式批复核准了这一收购项目。

2010年8月2日吉利集团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了票据并支付了13亿美元现金，此最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出调整的结果。收购资金来自吉利集团、中资机构以及国际资本市场。

【案例】tcl并购汤姆逊 2004年7月tcl出资3.149亿欧元与法国汤姆逊公司成立tcl汤姆逊公司（tte），tcl占67%的股份。

tcl并购汤姆逊公司彩电业务的目的是要实施国际化战略，预计彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过30亿欧元，居全世界第一。汤姆逊有品牌、有生产线、有研发能力，是全球拥有彩电技术专利最多的公司，在全球专利数量上仅次于ibm。但是汤姆逊的彩电业务已经连续多年亏损。

2004年tte亏损1.43亿元。2005年tte亏8.2亿元。

2006年tcl开始欧洲业务的重组，tte终止了在欧洲的所有电视机的营销业务，tcl集团出资4500万欧元用于安置员工。2010年11月tte的法定清算官通过法国南特商业法庭向tcl集团、tcl多媒体及其相关子公司提出诉讼请求。2011年3月法国南特商业法庭做出初审判决，判令tcl集团、tcl多媒体及其子公司承担连带赔偿责任，赔偿2310万欧元（约2.11亿元人民币）。4月tcl集团与法国南特商业法庭达成和解协议，同意支付1400万欧元（约合1.31亿元人民币）作为赔偿。

二、寻找并购重组项目；
组织并购班子，做好前期准备工作；
制定工作计划，拟定工作流程，安排工作进度表，明确责任和分工。

（一）项目负责人

（二）财务顾问

（三）法律专家：律师。

（四）财务专家：注册会计师、资产评估师等。

（五）技术专家

三、签订并购意向书。

（一）保密条款。

（二）排他性条款及有效期限。

（三）尽职调查的方式、范围和权利。

四、尽职调查。

尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见未来的有关业务、财务、法律、管理等相关事项，评估并购承担的债务和责任，存在的风险因素，评价并购获取的资源和可能获取收益情况的过程。尽职调查清单与原始文件清单。

（一）基本情况

公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况；
公司及子公司章程，主要审查公司章程中控制条款的内容；
公司的规章制度；
公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。

（二）财务状况与财务审计、资产评估、盈利预测

企业经营情况、资产状况、财务状况的尽职调查，出具咨询报告。根据工作需要确定审计期间，确定评估基准日，开展财务审计与资产评估。重点关注盈利预测问题。

（三）法律问题

出售方所出售股权的合法性；
无形资产主要包括专利、商标、工业产权、著作权、许可和批准等的合法性；
房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押，其法律状况；
合同主要包括供应和销售合同、劳动合同、咨询合同、租赁合同、许可合同、经销权合同、贷款合同、赞助合同等；
诉讼事项。已胜诉未执行的诉讼、已败诉未执行的诉讼、正在诉讼过程的诉讼、潜在的诉讼事项等；
人力资源和劳资关系。

（四）业务和经营状况

企业原燃材料、备品配件的采购渠道、供应商、定价方法和付款政策；
产品营销体系与政策，经销商关系和特许权，定价方法与应收账款管理办法；
企业的技术装备水平、工艺水平和生产管理水平等。

（五）其他更为广泛的信息 【案例】深发展并购案例

2002年6月，新桥投资与深发展签订意向协议，新桥投资将收购深发展的股份。9月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投资者身份进入深发展。

10月，新桥投资过渡管理委员会成员4人进驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。按照协议，管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务以及负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。新桥投资聘请了普华永道和方大律师事务所等中介机构50多人进行尽职调查工作，详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。按照原先所协商的每股5元作价，深发展四家股东出让所持股份价格为17亿元。新桥投资在调查后认为，深发展报表所体现的不良资产数额与实际数额相差很远。按新桥投资要求提足准备，则使净资产被冲至负数。按协议条款出让方应以现金补足才能完成交易。

2003年5月12日深发展公告，董事会向新桥投资过渡管理委员会所作出的授权已经届满，股东与新桥投资仍未就股权转让与收购事宜达成协议。为保证持续稳健经营，决定撤消过渡管理委员会，终止同新桥投资签署的管理协议。同日新桥投资公告双方在转让价格上达成一致。5月20日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状，指控台湾中国信托商业银行干扰了深发展与其达成的独家协议，导致深发展在5月12日宣布终止同新桥签署的管理协议，侵犯了新桥投资享有的合约权利，要求获得补偿性和惩罚性赔偿。9月向国际商会仲裁院提请仲裁，请求裁决深发展及四家股东承担违约责任。11月，深发展向国际商会仲裁院提交答辩和反请求，并向深圳中级法院起诉要求框架协议中的仲裁条款无效。

2004年4月，新桥投资撤销了请求裁定深发展及四大股东违反协议的仲裁申请。5月，新桥投资以new bridge asia aiv ⅲ,l.p.与深发展四家股东签订股权转让协议，以12.35亿元的价格收购深发展34810.33万股、17.89％的股权，成为其第一大股东。new bridge asia aiv ⅲ,l.p.成立于2000年6月22日，住所为美国特拉华州，为有限合伙形式的投资基金，基金存续期限为十年。

2005年9月中国资本市场实施股权分置改革。股权分置改革是通过非流通股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除a股市场股份转让制度性差异的过程。

2007年6月深发展实施股权分置改革方案，以未分配利润向流通股每10股送1股，换算成非流通股向流通股直接送股的方式为每10股送0.257股的对价。

2009年6月12日，深发展与平安人寿签署股份认购协议，拟非公开发行不少于3.7亿股但不超过5.85亿股，中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有深发展所有股份。非公开发行及股权转让完成后，中国平安和平安人寿将合计持有不超过总股本30%的股份。交易需要中国银监会、保监会、证监会、商务部、国家外汇管理局、国家工商局、深交所、上交所和香港联交所的审批或核准。

2009年12月24日中国平安与新桥投资签署补充协议，将协议的最后终止日由原协议规定的2009年12月31日修改为2010年4月30日，同时在最后终止日后可两次再自动展期90天，如仍未完成协议，再协商展期。2010年4月29日又将日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中国证监会核准中国平安（02318，hk）向新桥投资定向增发2.99亿股境外上市外资股，新桥投资以其持有的深发展（000001，sz）5.20亿股作为支付对价。5月8日过户完成。中国平安及平安人寿合计持有深发展6.66亿股，占总股本的21.44%，为深发展第一、第二大股东。新桥投资不再持有深发展股份。

2011年6月28日中国证监会核准深发展向中国平安发行16.38亿股股份购买其持有的平安银行股份有限公司78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集26.9 亿元人民币，并核准豁免中国平安的要约收购义务。

2012年1月19日深发展与平安银行签署吸收合并协议。吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。

2012年8月2日，深发展完成吸收合并平安银行，深圳发展银行股份有限公司更名为平安银行股份有限公司，股票简称由深发展a变更为平安银行，股票代码000001。

五、并购重组可行性研究报告。

（一）并购重组方案

1、基本方案（1）业务重组

业务重组是企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的战略目标，对企业的经营业务进行结构性调整的过程。

以ipo或重组上市公司为目的的业务重组应重点关注关联交易和同业竞争问题。（2）资产重组

资产重组是为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，通过剥离、置换、出售等方式对资产的数量和结构进行调整的行为和过程。

重点关注并购企业资产是否有合法的发票、权属变更条件和手续、变更的费用和税金等问题。

（3）债务重组与破产重整

债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决作出让步的事项。

破产重整，是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的过程。

（4）产权重组与交易结构

产权重组与交易结构的安排主要应考虑政治因素、法律因素、税收筹划以及资金支付问题。

① 法律

《反垄断法》：立法宗旨是，预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展。垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中。

经营者集中包括经营者合并，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

人力资源的相关法律法规：《劳动法》、《劳动合同法》以及社会保障方面的法律法规。其他法律法规：《环境保护法》、《土地法》、《国有资产法》、《外商投资企业法》等法律法规的规定。

市场准入与行业监管：关于并购交易的限制性规定，并购交易能否按有关规定获得批准，并履行必要的注册、登记、公告等手续。比如涉及产业政策、行业准入、环保评价、外资审批、国有资产转让等。

其他法律法规的规定。境外并购涉及以哪国的法律作为双方谈判和签署并购协议的法律基础。

② 税收

契税、印花税、增值税、企业所得税、个人所得税等税种。③资金

付款方式、条件、时间。涉及境外并购还要考虑币种、汇率、付款渠道等因素。

2、特殊并购方案（1）上市公司收购

收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议及其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司的控制权。直接收购与间接收购。

要约收购，是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。全面要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。部分要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的部分股份的要约。竞争要约，是指在一个收购人发出要约收购的初始要约后，其他收购人对同一标的股份发出要约收购的情况。

协议收购：收购人通过与上市公司股权转让方签订股权转让协议，以协议方式受让上市公司股份的行为。

（2）上市公司重大资产重组

上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

上市公司实施重大资产重组条件：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

②不会导致上市公司不符合股票上市条件；

③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司股东合法权益的情形；

④重大资产重组所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。重大资产重组的标准：

①资产：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

②营业收入：购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

③净资产：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

（3）外资并购

外资并购是指外国投资者并购境内企业。①并购方式

股权并购是外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

资产并购是外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；
或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。②产业限制

国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，分为鼓励、限制和禁止外商投资的产业。

③安全审查

商务部《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。（4）管理层收购

管理层收购mbo（management buy-out）又称经理层收购、管理层融资收购，是企业管理层运用杠杆收购的方式，利用借贷所融资金购买公司股权，从而改变公司所有权结构和实际控制权，使企业经营者变为企业所有者，进而达到重组公司目的的一种收购行为。

mbo的优势：有利于提高管理层的积极性，提高管理层的人力资源价值。有利于解决委托代理问题，减少代理人成本。有利于提高企业管理决策效率。有利于提高企业的经济效益和企业价值。

mbo的问题：资金来源；
收购价格和操作流程和审批。【案例】双汇发展并购案例 1958年建厂——漯河市冷仓。1969年变更为漯河市肉联厂。

1994年改制为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司。双汇集团具有年产肉制品25万吨，屠宰生猪126万头，活牛40万头，肠衣膜2700吨，罐头、速冻蔬菜、生化药品的300余种产品的生产能力，为全国最大的肉类加工和罐头生产基地。

1998年9月以双汇集团为独家发起人募集设立了河南双汇实业股份有限公司（双汇实业，000895），公开发行股票5000万股，共募集资金3亿元，12月股票上市交易。

1999年更名为河南双汇投资发展股份有限公司（双汇发展）。2006年3月双汇集团100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。2006年4月由高盛集团（持股51%）、鼎晖中国成长基金ⅱ（持股49%）授权委托的香港罗特克斯以20.1亿元的价格收购双汇集团100%的股权。同月河南省国资委和国务院国资委予以批复。

2006年5月双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司于香港罗特克斯签署股权转让协议，以56218万元的价格转让其持有的双汇发展25%的股权12838万股。

2006年12月获得商务部批复。2007年4月获得证监会审批通过。

2007年4月27日罗特斯克公司委托双汇集团作为要约收购实施主体向双汇发展全体流通股股东发出不以退市为目的的全面要约。6月2日要约期满，受让3400股，并购交易完成。2007年10月6日高盛策略将其在罗特克斯5%的股权转让给鼎辉shine。

2009年11月5日，有关媒体披露双汇发展涉嫌管理层收购后，双汇发展公告相关事宜。2007年10月股权转让完成后，高盛和鼎晖shine通过shine b间接控股罗特克斯有限公司。其中，高盛持有shine b30%股权，鼎晖shine持50%股权，dunearn investment pte limited(“dunearn”)持12%股权，focus chevalier investment co., ltd.(“focus chevalier”)持8%股权。

2007年10月，双汇集团及其关联企业相关员工通过信托方式在英属维尔京群岛设立了rise grand group limited(兴泰集团有限公司，简称兴泰集团)，并由兴泰集团进一步在英属维尔京群岛设立了heroic zone investments limited(下称“heroic zone”)，heroic zone 持有shine c holding limited（现已更名shuanghui international holdings limited，双汇国际有限公司)31.8182%的股权。

2009年11月5日，高盛于境外向cdh shine iii limited(“鼎晖shine iii”)转让 其所持有的shine b 15%股权，鼎晖shine将其持有的shine b 2%股权转让给鼎晖shine iii。股权转让完成后，高盛持有shine b 15%股权，鼎晖shine持有48%股权，鼎晖shine iii持有17%股权，dunearn持有shine b 12%股权，focus chevalier持有shine b8%股权。

2009年上半年，香港华懋集团有限公司向罗特克斯有限公司转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权，双汇发展放弃了优先受让权。

2010年3月3日，双汇发展临时股东大会否决了放弃优先受让权的议案。3月8日，深交所下发了《关注函》，要求公司尽快拟定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月双汇发展公告发行股份购买资产及换股吸收合并预案。2010年12月10日公布重大资产重组方案。

公司以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行a股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过置出资产部分的对价；
向罗特克斯非公开发行a 股股票作为罗特克斯认股资产的对价。公司以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，公司为吸并方及存续方。

盈利预测补偿方案。双汇发展经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到资产评估报告中相关资产的净利润预测数，双汇集团和罗特克斯将其认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以1元总价回购并予以注销。

2011年3月1日双汇发展收到证监会重大资产重组受理函。2011年3月15日，央视报道瘦肉精事件。2011年3月16日，双汇发展股票停牌。

2011年4月19日，就双汇发展济源工厂瘦肉精事件作出说明并复牌。2011年11月18日公告要约收购报告书。

香港罗克斯特为收购人，兴泰集团为要约收购义务人，双汇国际及万隆为一致行动人。要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制而触发。要约收购不以终止双汇发展上市地为位目的。

要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为每股56元，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48 元溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值 53．38 元溢价 4.91%。要约收购所需最高资金总额为人民币164.72亿元。罗特克斯及其全资子公司双汇集团已分别将 13 亿港元及 22 亿元人民币（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）的保证金存入指定账户，作为要约收购的履约保证。要约收购期限共计30个自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要约收购期满已预受要约且未撤回的股份为0股，双汇发展流通股股东无人接受罗特克斯发出的收购要约。罗特克斯已全面履行了要约收购义务。

2012年3月28日公司公告股票自29日起开始停牌，并购重组委审核公司重大资产重组事宜。

2012年4月5日双汇发展重大资产重组获得证监会并购重组审核委员会审核通过。2012年12月31日重大资产重组涉及的置入资产、置出资产、罗特克斯认股资产已经完成交割，被吸并公司已经注销。

2013年5月29日，双汇国际与美国史密斯菲尔德公司签署并购协议，以71亿美元的总价格收购其全部股权并承担相应债务，其中47亿美元为股权价款，承担24亿美元的债务。史密斯菲尔德公司成立于1936年，是世界最大的生猪和猪肉生产企业。双汇承诺保留公司的管理层和员工。

2013年9月6日获美国外国投资委员会批准。2013年9月24日史密斯菲尔德公司股东大会投票通过并购交易。

（二）并购交易价格

并购交易价格应该如何形成？如何使用中介机构的评估报告？

1、企业价值评估

并购中企业价值的评估方法多种多样，但归纳起来主要有三种，即收益现值法、现行市价法、重置成本法。实务中最大的问题是几种评估方法如何协调、平衡的问题。

2、控股权的价值与少数股权价值

少数股权的价值就是股票市场股票交易的价格或者产权市场的交易价格。但控股权的价值应该按照企业整体价值来判断，或者按照控股权变更后，新的控股股东对企业进行重组，改进管理，降低成本，提高效率，提高销量等协同效应发挥作用后多带来的未来现金流量的现值来测算。

3、特殊资产的评估（1）无形资产的评估

无形资产包括知识性无形资产，如版权、专利、商标、软件、专有技术等；
权力性无形资产，如土地使用权、专营权、生产许可证、经营许可证；
关系性无形资产，如客户关系、人力资源等；
以及商誉。

无形资产的形成要花费一定的费用形成，但这些费用通常与无形资产能带来的收益没有必要联系，所以无形资产的评估通常需要评估的是收益现值，应该采用市场途径和收益途径来评估，一般不应该使用成本法进行评估。

（2）土地的估价

（3）矿业权的评估：矿业权包括探矿权和采矿权。【案例】中联水泥收购徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集团与台湾水泥股份有限公司共同投资，海螺集团拥有52．5%的股权，台湾水泥拥有47．5%股权，由海螺集团负责经营管理。徐州海螺于2004年9月建成投产，拥有一条日产熟料1万吨的生产线，熟料的年产能为310万吨，粉磨能力为150万吨。2004徐州海螺销售收入为6620万元，亏损210万元；
2005销售收入55290万元，净利润为2120万元；
2006年1月至4月实现销售收入22200万元，净利润1650万元。截至2006年4月30日，徐州海螺资产总额11亿元，净资产为3.8亿元。

海螺提出报价为14.8亿元，其中包括代徐州海螺支付的应付账款3.58亿元。

2006年6月中国建材股份有限公司（03323，hk）子公司中联水泥以现金人民币9.61亿元的价格收购徐州海螺水泥有限公司全部股权。

中联水泥在淮河经济区有淮海中联、鲁南中联、鲁宏中联、枣庄中联四家水泥企业，总产量已经有1100万吨。淮海中联和徐州海螺两家企业相距30公里，市场分布完全重合。徐州海螺利用自己成本优势和质量优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。

收购徐州海螺后，中联水泥在淮海经济区拥有了1500万吨产能，确立了在淮海经济区水泥市场的主导地位，形成了在该地区水泥市场的区域垄断。中联水泥的生产规模得到扩大，产品结构更加合理，市场和营销完全统一，产品价格明显提到，通过协同效应，大大提升了企业的盈利能力。同时中联水泥还拥有了代表世界水泥工业先进水平的万吨生产线。

六、谈判。起草、修改、签署并购协议。

七、过渡期。

重点是要明确以哪方为主管理企业。

（一）企业重大决策的安排。

（二）日常生产经营的管理：

1、财务审批流程

2、劳动人事审批流程

3、市场营销管理

4、采购供应管理。

八、履行审批手续。

九、交割。

（一）资产交割清单与交接方法。

（二）负债交割清单。

（三）合同与协议交接清单。

（四）担保、未决诉讼等或有事项的交接。

（五）相关证照、公章、文件的交接。

（六）评估基准日至交割日盈亏的确认与处理。

十、整合。

并购整合是指并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战略、目标、方针和架构营运。

（一）最先遇到的问题——人

人力资源的整合是企业并购整合首先面对的问题。大多数并购失败的原因是整合的失败，特别是人力资源整合的不尽如人意。大量事实表明，并购双方的企业文化冲突、制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转。所有的并购行为无一例外地都会遇到交流问题，交流不够就会产生误解、隔阂，甚至对立情绪。这种交流障碍可能产生于文化冲突、领导人员水平问题、对并购原因的不了解，也可能产生于待遇问题。不管什么原因一旦无法充分交流，员工就不知道该干什么，或者怎么干，其结果必然是员工按自己熟悉的方式去行事，工作热情和动力就会一点一点丧失，直至出现工作推委、怠工、甚至拒绝工作。所以在整合期一开始就建立良好的交流渠道和方式是至关重要的。

（二）最根本的问题——利益平衡

并购实际上打破了企业原来的利益平衡，要通过整合来建立新的利益平衡，要充分考虑各方面的利益诉求，尽可能满足其合理的利益。并购整合的原则就是要充分兼顾各方面的利益。

（三）最重要的问题——企业战略

企业的并购业务从目标讲是为了企业的发展战略而实施的，并购交易完成以后，整合阶段必须贯彻企业的战略发展意图。不同的战略目标，必然对应着不同的并购模式，并购整合也应具有不同的特点和方式。横向并购与纵向并购，新设法人并购、吸收并购与控股并购，特许经营并购、托管并购、租赁经营并购整合期间的特点和方式就完全不同。

【案例】建龙钢铁并购通化钢铁

2005年11月，浙江建龙钢铁公司以近12亿元收购通钢集团，并组建了新通钢集团，注册资本38.81亿元。其中，吉林省国资委持有46.64%的股权，华融资产持有14.6%的股权，建龙钢铁持有36.19%的股权，通钢集团管理层持有2.57%的股权。

2009年7月24日，建龙钢铁委派的吉林通钢集团总经理陈国军，被企业员工围殴致死。当晚，吉林省国资委宣布，建龙集团将永不参与通钢集团的重组。

2010年7月，首钢与吉林省政府签署战略合作框架协议，以25亿元对通化钢铁集团实施战略重组。

并购成功的案例分析篇五

跨国并购案例分析

---联想牵手ibm打造世界pc巨头

案例简介：2004年12月8日，联想集团有限公司和ibm历经13个月的谈判之后，双方签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团通过现金、股票支付以及偿债方式，收购了ibm个人电脑事业部（pcd），其中包括ibm在全球范围的笔记本及台式机业务，并获得think系列品牌，从而诞生了世界pc行业第三大企业。中方股东、联想控股将拥有新联想集团45%左右的股份，ibm公司将拥有18.5%左右的股份。新联想集团将会成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。作为国内知名的it企业，联想正在走出国门，向着国际化的宏伟目标稳步前进。

一、并购动因分析

在经济日趋全球化的背景下，身处激烈动荡的商业经营环境之中的企业要想立于不败之地，只有掌握并购这一谋求生存和发展的利器，及时做出理性明智的并购抉择，尽快通过并购扩大企业规模和提高竞争力，才能经受无情竞争的洗礼和冲击，达到增强企业实力的目的。全球已经进入了第五次跨国并购的浪潮，而中国在这次浪潮中将占据重要位置。跨国并购将是中国企业走出国门的一种重要方式。对于联想公司，并购的动因分析如下:

（一）两公司通过合作，扩大pc制造销售的规模，获得竞争优势

联想虽然是国内pc界的老大，国内市场份额远高于戴尔、惠普等公司。但是戴尔通过广泛采用行业标准技术和高效率的直销方式获得了低成本的优势，市场占有率迅速提高，给联想带来了巨大的威胁，联想在全球市场中份额却远远不及戴尔和惠普。作为个人电脑的创造者ibm在pc市场的份额虽然排在第三位，但该公司同前两名的差距却越来越大。规模不大就降低不了成本，得不到竞争的优势，所以此次并购联想和ibm可以达到共同的目的—扩大pc制造销售的规模，获得规模经济，从而降低成本，以应对戴尔、惠普等同行的竞争。ibm大中华区董事长周伟焜也曾直言不讳地说：“我们两边的目标是共同的，我们希望把领先产品跟品牌，世界一流的服务跟知识立足全球，让大家有新的成长机会，更重要的是在这个行业里有足够的经济规模。

（二）联想与ibm具有很大的互补性，能产生强大的协同效应

首先，联想和ibm在地域、产品和客户群这三个方面都是非常互补的，联想公司是中国第一的pc品牌，在中国知名度很高，市场占有率最高，它具有在个人消费者跟小型企业领域装专业技能，与有一个效率很高的营运团队，拥有非常完善的国内销售网络是其优势所在。而ibm公司拥有全球顶级品牌，作为it领域的缔造者，其品牌就是产品质量和潮流的保证。ibm主要面向大型客户、中型客户，尤其是在为企业提供信息服务支持方面有强大的优势。同时，ibm公司拥有完善的全球销售与服务网络，有利于产品的推广，正因为联想和ibm有这些独特的优势，所以两者联合就可以覆盖所有的客户群，进一步扩大生产销售规模。

（三）联想做强核心业务，实现国际化发展的需要

联想收购的主要原因是为了收缩战线，回归pc核心业务，并且实现自身的国际化发展。自中国加入wto后，国外具有竞争力的企业纷纷进入中国，联想虽然在国内个人电脑市场排名首位，但并不具备强大的核心竞争力，而且除pc制造外其他业务刚刚起步，这就必然决定了联想将要重新考虑调整战略。在确认了以pc制造销售为核心业务后，联想在国内份额已经接近饱和，消费者的认可度也已经很高，而且面对国际知名度企业的强大竞争，开拓国内市场的难度非常大，联想做大做强pc业务唯有拓展海外市场，走国际化发展道路。

二、并购结果分析

并购之后，ibm的品牌及面向企业客户的全球销售、服务和客户的融资能力都将为新公司提供支持。新联想将获得许多独特优势。联想将拥有“think”品牌，同时根据合约在5年内有权使用ibm品牌。更多元化的客户基础，全球最大的商业和技术服务提供商igs将成为联想首选保修和维修服务提供商，全球最大的it融资公司igf将成为联想首选的客户租赁、渠道融资和资产处理服务提供商。联想成为ibm首选的pc供应商，并且可以利用ibm的商业伙伴、分销商和在线网络等其他渠道实现全球市场覆盖。同时获得世界级的领先科技，提高核心竞争力，拥有更丰富的产品组合，并且结合双方在台式机及笔记本的优势，为全球个人客户及企业客户提供更多种类的产品。

此外，跨国并购是fdi流动的主导方式，而联想并购ibm之pc 业务可以算得上是我国企业创造性资产寻求型对外直接投资的典型。在这次我国it 业史无前例的并购中，联想得到的创造性资产是ibm的品牌价值、pc业务核心技术、海外市场、极具竞争力的人力资源。当然，任何事情都有其两面性，联想收购ibm个人电脑事业部同样面临着各方面的挑战，联想将面临资产负债率的升高，此次并购联想的资产负债率达到了27%, 资产负债率较高会影响企业资本结构的合理性, 从而影响企业的现金流量和管理, 增加企业财务管理的风险。文化整合也是最具挑战的并购问题，虽然并购双方都认为两家公司的企业文化内核存在某些共性，比如创新精神、客户至上、讲究诚信等，但双方毕竟是两个背景完全不同的企业，联想是东方文化的代表，ibm是西方文化的代表，在具体的执行和操作层面上，在具体的流程设置和组织结构上，以及在具体考核方法上两家公司存在着很大的差异。联想雷厉风行的执行力与ibm制度化、标准化的行事风格等等在客观上存在差异，是联想与ibm在经营管理和企业文化方面存在巨大的差异，ibm个人电脑业务部门有近万名员工，分别来自160个国家和地区，如何管理这些海外员工，对联想来说是一个巨大的挑战。

三、启示

跨国并购是fdi流动的主导方式，各行业大量的海外投资为我国企业以寻求创造性资产为目的的对外直接投资积累了丰富的实践经验，而联想集团对ibm pc 分部的巨额收购对我国企业的创造性资产寻求型fdi 产生了新的启示：

（1）寻求高附加值的创造性资产

（2）创造性资产寻求型fdi发挥我国企业的后发优势

（3）并购适合我国的创造性资产寻求模式。

以并购的方式寻求创造性资产有利于我国企业迅速扩大企业规模和进入国际化经营的轨道, 以规模效应降低企业的经营成本, 以寻求到的创造性资产发挥企业的后发优势, 增加我国企业与大型跨国公司竞争的能力。

总之，通过对联想并购ibm的案例分析我们得知，毋庸置疑，海外并购可以让企业利用对方原有的市场、人力、技术、资金，更快地熟悉当地的市场环境，进入到对方的市场。如果企业取得并成功保留了目标企业的人才，可以加速掌握想要的技术，同时可以学习管理经验，从某种程度上来说的确是个很好的全球化方式。因此跨国并购为企业的发展提供了一个很好的机会，中国企业必须学习联想并购ibm的成功经验，走向世

界。

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